הוכרע הסכסוך בין בזק בינלאומי ל"הארץ": העיתון יוכל למכור את מניותיו בוואלה ללא אישור החברה

הוכרע הסכסוך בין בזק בינלאומי לבין עיתון "הארץ" בנוגע למכירת מניות העיתון בוואלה תקשורת: "'הארץ' רשאית למכור את מניותיה, ללא צורך באישור מטעם בזק", כך קבע היום הבורר השופט בדימוס ד"ר אליהו וינוגרד.



הוצאת עיתון "הארץ" מחזיקה בכ-32.6% ממניות וואלה. ביוני 2009 הגישה בזק בינלאומי, המחזיקה 34.2% ממניות וואלה, בקשה למתן צו מניעה האוסר על העיתון לנהל משא ומתן או לקבל הצעות למכירת המניות.



בבקשה נטען כי המו"מ שמנהל העיתון למכירת חלקו בוואלה עם גורמים כמו שמרוק ישראל, ס.ה. סקיי השקעות, וטייגר הולדינגס, מנוגד להסכם בין הצדדים מסוף שנת 2000, האוסר על "הארץ" למכור את חלקו בלא אישור מראש ובכתב של בזק בינלאומי. לטענת בזק, "לשני הצדדים בהסכם היה חשוב להבטיח את זהותו של השותף שינהל עימם את וואלה, ולהבטיח שלא יאלצו לנהל את הפורטל - המזוהה עמם - עם מתחרה עסקי שלהם או עם חברה בעלת מוניטין גרוע".



בתגובה טען העיתון כי הבקשה הוגשה בניסיון לטרפד ולעכב את מכירת המניות לרוכשים פוטנציאליים ולהוריד את שווי מניות "הארץ", כדי שבזק בינלאומי תוכל לרכוש בעצמה את השליטה מ"הארץ" בתנאים הנוחים לה.



עוד טען העיתון, שמיוצג על ידי עוה"ד זאב ליאונד ואלון נדב, כי בהסכם בעלי המניות מדצמבר 2000 אין איסור על קיום מו"מ למכירת מניות "הארץ" בוואלה.



לטענת העיתון, ההסכם המסדיר את השליטה שלו ושל בזק בינלאומי בוואלה מאפשר לצד שכנגד, במקרה של מכירת מניות מחוץ לבורסה, זכות מוגבלת להתנגד לזהות הרוכש, באמצעות אחד המנגנונים של זכות סירוב ראשונה או זכות הצטרפות ואולם פרשנותה של בזק בינלאומי כי מכירת מניות העיתון מחוץ לבורסה כפופים לקבלת הסכמתה מראש ובכתב היא מופרכת.



הסכסוך הועבר לבוררות אצל וינוגרד, אשר קבע כי "מקובלת עלי הפרשנות שנתנה הארץ להסכם". לדבריו, "הצדדים לא שכחו להביע את מחשבותיהם ורצונם ואומד דעתם בנושא מכירת מניות. הם נתנו לכך ביטוי ארוך ומפורט בסעיף 5. הם קבעו שם מנגנון מסוים של זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות. אם אכן כוונתם היתה כאמור בפרשנות בזק, האם לא היינו מצפים למצוע בסעיף 5 עצמו את האמירה המפורשת: "כל אחד מהצדדים לא יהיה רשאי למכור או להעביר את מניותיו ללא אישור בכתב של הצד האחר". אך אמירה כזו איננה".



תכלית ההסכם, קבע וינוגרד, היתה כי "כל צד רשאי למכור מניותיו ללא צורך באישור הצד האחר. עליו לתת לצד האחר זכות סירוב ראשונה או זכות הצטרפות. יחד עם זאת, כדי לשמור על השליטה המשותפת של בעלי המניות, אין למכור זכות שליטה בלבד ללא אישור הצד האחר. גם כאשר מוכרים במקשה אחת 22% מניות וזכויות בהן, פתוחה הדרך לצד הנשאר לנצל את זכות הסירוב הראשונה. אם לא ניצל אותה, וכדי לא לאפשר מלחמות שליטה, ולפגוע על ידי כך בזכויות הצד שנשאר, יחוייב הרוכש לקבל על עצמו את כל ההתחייבויות של הצד המוכר. התוצאה תהיה שהצד הרוכש יבוא בעליו של הצד המוכר, על זכויותיו וחובותיו והוא לא יוכל לפגוע בצד הנשאר יותר ממה שהיה יכול לעשות הצד המוכר, אם בכלל".



על בזק הוטל לשלם לבורר את חלקה בשכר טרחתו, וכן 50 אלף שקל בגין שכר טרחת ב"כ הארץ.