העסקה שסללה את דרכו של ורטהיימר לבאפט

>> הרשעתם של דב תדמור, מנכ"ל דיסקונט השקעות, ובכירים אחרים בחברה, בהפרת סעיפים לחוק ניירות ערך משכיחה את הרקע העסקי של הפרשה ודוחקת לקרן זווית את הנורמות העסקיות של המרוויח האמיתי ממנה - משפחת ורטהיימר.

הסירוב של סטף ואיתן ורטהיימר למסור לדסק"ש את הדו"חות היה בראש ובראשונה כפיות טובה מצדה של משפחת ורטהיימר. זאת משום שדסק"ש רכשה את מניותיה בחברה (50%) ב-1962 כאשר הצלחתה של ישקר היתה רחוקה מוודאית. יתרה מזו, הסירוב לא נבע רק מהניסיון להסתיר מידע חיוני ממתחריה של ישקר, כפי שטענה משפחת ורטהיימר. כך למשל, שופט בית המשפט המחוזי בדימוס, גבריאל קלינג, קבע כי ישקר לא סיפקה "שמץ של ראיה בדבר הנזק שעלול להיגרם".



משפחת ורטהיימר סירבה לספק את דו"חות ישקר לדסק"ש החל ברבעון השני של 1995 והסבירה זאת ב"תמורות הגדולות שחלו בעסקיה". כאשר פורסמו תוצאותיה של ישקר ב-1995 התבררו התמורות בעסקיה, שהפכו אותה לאחת משלוש החברות התעשייתיות הרווחיות בישראל: רווח נקי של 300 מיליון שקל ב-1995. במלים אחרות, מרגע שעסקי ישקר יצרו רווחיות משופרת בהרבה מזו שהיתה ב-1962, איבד סטף ורטהיימר עניין בשותפות עם הציבור.



סטף ורטהיימר, ובנו איתן ורטהיימר, היטיבו לזהות את החולשה של דיסקונט השקעות כחברה ציבורית שחייבת בדיווח. מניעת נתוניה הכספיים של ישקר מדסק"ש היתה יריית הפתיחה בניסיון לאלץ את משפחת רקנאטי, בעלת השליטה בדסק"ש באותם הימים, למכור את הנתח שלה (27%) בתרנגולת שהחלה להמטיר ביצי זהב בקצב מדהים. השלב הבא היה במאי 1996 כאשר חברת ישקר, ש-27% ממניותיה היו בידי דסק"ש, רכשה 13% ממניותיה של אי.די.בי אחזקות שבשליטת משפחת רקנאטי.



באופן אופייני, סטף ורטהיימר, שהצהיר תחת כל עץ רענן על סלידתו מאנשי אחד העם, השתמש, חלקית לפחות, בכספי שותפיו כדי לעקם את ידם, ולרמוז להם בעדינות כי מוטב להם להיכנע. מיעוט קולני, עשיר וחמוש בעורכי דין מהשורה הראשונה, יכול להפוך את חייו של בעל שליטה בחברה ציבורית ליגעים באמת.



משפחת רקנאטי הבינה את הרמז. קצת יותר משנה לאחר מכן, ב-1997, מכרה דסק"ש את מניותיה בישקר ובחברה האחות להבים תמורת 250 מיליון דולר. משפחת ורטהיימר לא שילמה את התמורה במזומן בלבד, חלילה. 140 מיליון דולר מהסכום שולם לדסק"ש במניות אי.די.בי אחזקות שאותן רכשה ישקר שנה קודם לכן. העסקה שבוצעה באוגוסט 1997 שיקפה לישקר שווי חברה של 750 מיליון דולר.



עסקה זו סללה את הדרך לעסקה גדולה הרבה יותר, עסקת העשור. משפחת ורטהיימר, שרכשה 25% ממניותיה של ישקר ב-1988 לפי שווי חברה של 100 מיליון דולר ועוד 27% מהמניות ב-1997 מידי דסק"ש לפי שווי חברה של 750 מיליון דולר, מכרה 80% ממניותיה של ישקר במאי 2006 לחברת ברקשייר הת'אווי שבשליטת המיליארדר וורן באפט.



העולם, כך אנחנו שומעים, מסתער על מניותיה של ברקשייר הת'אווי, אבל משפחת ורטהיימר העדיפה לקבל את התמורה במזומן, 4 מיליארד דולר. במלים אחרות, מה שנרכש מדסק"ש לפי שווי של 750 מיליון דולר נמכר פחות מ-9 שנים אחר כך לפי שווי של 5 מיליארד דולר.



דב תדמור ומנהליו הבכירים בדסק"ש בחרו, כך לפחות קבע העליון, בדרך של הטעיה והסתרה כדי לצאת מהמיצר אליו השליך אותם ורטהיימר. אבל יש דרך אחרת, מתברר, וחבל שתדמור לא בחר בה. זוהי דרכו של מאיר שמיר, בעל השליטה בחברת ההשקעות מבטח שמיר.



מאיר שמיר מתמודד במצב דומה. מבטח שמיר הצטרפה לקרן ההשקעות הפרטית איפקס ורכשה 20.7% ממניותיה של תנובה תמורת 200 מיליון דולר בינואר 2008. ההשקעה היתה גדולה מההון העצמי של מבטח שמיר, ובנוסף, מבטח שמיר החזיקה בשני דירקטורים במועצת המנהלים של תנובה, ולכן היתה לה השפעה מהותית על ניהולה של תנובה.



הקריטריון המצטבר של השפעה מהותית והעובדה שההשקעה בתנובה מהותית למאזנה ולתוצאותיה הכספיות של מבטח שמיר, חייב לכאורה את יישומה של שיטת השווי המאזני, כלומר, צירוף הדו"ח הכספי של תנובה. הבעיה היא שזהבית כהן, מנכ"ל איפקס ישראל שמחזיקה ב-54% ממניות תנובה, הבהירה למאיר שמיר כי לא תרשה את פרסום התוצאות הכספיות של תנובה.



שמיר נכנס, אם כן, במודע לבעיה שאליה נקלעו דב תדמור וחבריו לאחר 33 שנים של שותפות עם איש עסקים מבריק אך כוחני. ואולם שמיר, בניגוד לתדמור, ידע למצוא מוצא אלגנטי מהסבך. מבטח שמיר ויתרה על זכותה למנות שני דירקטורים ושיכנעה את רשות ני"ע כי איבדה השפעה מהותית על ניהולה של תנובה - ולכן אין מקום להציג את השקעתה בתנובה על פי שיטת השווי המאזני, הכרוכה במקרה של השקעה מהותית בצירוף הדו"חות הכספיים של החברה המוחזקת המהותית. יתרה מזו, גם הצגת ההשקעה בתנובה כנכס פיננסי זמין למכירה לא נעשתה כפי שמתחייב על פי כללי ifrs בהתאם להערכת שווי. התוצאה הסופית היא שמשקיעיה של מבטח שמיר חסרים מידע רלוונטי על ההשקעה הגדולה והחשובה של החברה, וכל זאת בהסכמתה של רשות ני"ע ובלי שאיש יידרש לתת הסברים לבית המשפט.