>> ב-13 בינואר דיווחה חברת ב. יאיר על הסכם למכירת זכויותיה בפרויקט מצודת ירושלים המשועבד להבטחת איגרות החוב שלמה מסדרה 5. התמורה שתשולם בגין הנכס היא 97 מיליון דולר בתוספת מע"מ. יתרת איגרות החוב שבמחזור מסתכמת ב-90 מיליון דולר (ערך נקוב). ב-14 בינואר הודיעה הרוכשת כי התקיים התנאי המתלה הקבוע בהסכם.
בהודעת החברה על מכירת הנכס המשועבד להבטחת האג"ח (סדרה 5) מצוין כי בהתאם להוראות ההסכם היא תהא רשאית להחליף את השיעבוד המוטל על הנכס בבטוחה חלופית, בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאיגרות החוב, או לחלופין, לבצע פירעון מוקדם של איגרת החוב מסדרה זו, שהנכס משמש כביטחון לפירעונן.
החלפת השיעבוד
ב-12 בפברואר פירסמה ב. יאיר דו"ח מיידי מהותי. על-פי הדיווח, החליטה החברה להחליף את השיעבוד המוטל לטובת הנאמן לאיגרות החוב (סדרה 5) על פרויקט מצודת ירושלים בבטוחה חלופית. הבטוחה החלופית שתירשם תהיה על זכויות החברה בחלק ממגרש 3 ב' בפרויקט משכנות האומה בירושלים. משמעות ההודעה היא שהחברה זנחה את האפשרות לבצע פירעון מוקדם של האג"ח, ובחרה באפשרות העומדת לרשותה לבצע החלפת בטוחה.
ההגנה על המשקיעים
בשטר הנאמנות של האג"ח (סדרה 5) מופיעים התנאים וההוראות המחייבים את החברה בעת שהיא מבצעת את ההחלפה של השיעבוד. מטרת הוראות שטר הנאמנות הן מצד אחד לאפשר לחברה את הגמישות הנדרשת לפעילותה, ומצד שני להגן על המשקיעים באג"ח. החברה רשאית להחליף את הרכוש המשועבד לטובת הנאמן, ובלבד שהבטוחה החלופית תהיה לפחות שוות ערך לרכוש המשועבד.
קביעת שווי השיעבודים
הנאמן יזמין שמאויות עבור הנכס המשועבד ועבור הבטוחה החלופית משני שמאי מקרקעין. שווי הנכס המשועבד ייקבע כשווי הגבוה מבין השומות שייערכו על השמאים שיוזמנו על ידי הנאמן. שווי הבטוחה החלופית ייקבע לפי השווי הנמוך מבין השומות.
ראויות לציון שתי נקודות חשובות השומרות על האינטרסים של בעלי איגרות החוב. ראשית, השמאויות מוזמנות על ידי הנאמן ולא על ידי החברה. מטבע הדברים, עובדה זאת מחזקת את האמון של המשקיעים ונותנת תוקף להערכות השווי שיתקבלו. שנית, הערכות השווי בנויות על סמך תחזיות והנחות שונות, וככאלה הן עשויות להציג טווח של ערכים עבור נכס ספציפי. ההוראה להתייחס לנמוכה שמבין שתי השמאויות היא במידה מסוימת כרית ביטחון בעבור המשקיעים.
הנכס החלופי
לחברת ב. יאיר פרויקט רחב היקף בירושלים בשם משכנות האומה. באחרונה הודיעה החברה על מכירת הזכויות להקמת שלושה בניינים במתחם 3 ב' שבפרויקט לקבוצת רוכשים. תמורת הזכויות שילמו הרוכשים לב. יאיר 81.9 מיליון דולר בתוספת מע"מ. מדובר בהתקשרות המותנה בשינוי התב"ע החלה על המגרש.
הנכס החלופי שאותו מעוניינת החברה לשעבד לטובת בעלי איגרות החוב מסדרה 5 הוא חלק ממגרש 3 ב' בפרויקט משכנות האומה שלגביו לא ניתנו זכויות לקבוצות רכישה. חלק זה של המגרש מיועד להקמת מגדל מגורים ואזור ספא.
מניותיה של החברה הבת של ב. יאיר, המקימה את הפרויקט, משועבדות לטובת נאמן איגרות החוב מסדרה 6. ואולם בשטר הנאמנות מצוין במפורש שהחברה תהא רשאית לשעבד את רכושה שאינו משועבד - ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב מסדרה 6. מכיוון שרק המניות משועבדות לבעלי איגרות החוב, סעיף זה מאפשר לחברה לשעבד את זכויותיה במקרקעין משום שהן אינן משועבדות לבעלי איגרות החוב.
אין ידיד נאמן כמו כסף מזומן
על-פי תנאי שטר הנאמנות, לחברת ב. יאיר עומדת הזכות לפדות את איגרות החוב מסדרה 5, או חלק מהן, בפדיון מוקדם במקרה שבו תמכור את זכויותיה בנכס או חלק מהן. המחיר לערך נקוב של שקל שבו ייפדו איגרות החוב יהיה הגבוה משני אלה - הערך המתואם כולל החלק היחסי של הריבית שנצברה; או המחיר הממוצע שבו ייסחרו איגרות החוב בבורסה ב-30 הימים הקודמים ליום הפדיון המוקדם.
ואולם החלטתה של ב. יאיר לבצע החלפת בטוחות סותמת את הגולל על האפשרות שאיגרות החוב ייפרעו בפדיון מוקדם. מכירת הנכס המשועבד תאפשר לחברה לפרוע את חובותיה לנושיה, ובכלל זה למחזיקי איגרות החוב מסדרה 5, שאמורה לפרוע שליש מהקרן בסוף יוני. יתרה מכך, שטר הנאמנות מבטיח מנגנון שמשאיר את מחזיקי איגרות החוב עם שיעבוד על מקרקעין בירושלים.
כלל ידוע הוא ש"אין ידיד נאמן כמו כסף מזומן", אך עבור המשקיעים באיגרות החוב, "היה מוכן ומזומן להשקיע באג"ח עם בטוחות לטובת הנאמן".
-
הכותב משמש משנה למנכ"ל ברמקו בית השקעות
הסיכוי לפירעון מוקדם נגוז - אבל הביטחון עלה
יניב רחימי
23.2.2010 / 6:59