הפועלים וקרן RP: הפרשה שסיבכה את דנקנר

>> בדצמבר 2005 חתם בנק הפועלים על הסכם שלפיו בנק פוזיטיף הטורקי יקצה לו 57.5% ממניותיו תמורת 100 מיליון דולר. ואולם בנק הפועלים לא נכנס להשקעה הזו בגפו. ההסכם קבע שבמקביל תרכוש קרן rp explorer master, שרשומה באיי קיימן, 7.45% ממניותיו של הבנק הטורקי בהקצאת מניות תמורת 15 מיליון דולר.

הקרן, שמוחזקת בידי רפי ברבר ופיטר קלנר, היתה באותו הזמן בקשרים עסקיים עם חברת אלרן השקעות שבשליטת משפחת דנקנר. דני דנקנר, יו"ר הפועלים לשעבר, החזיק ב-12.5% מהמניות החברה. באותה התקופה שימש דנקנר סגן יו"ר הבנק.



לפי הסכם ההשקעה, קיבלה rp אופציה ל-12 חודשים לרכוש מבנק הפועלים חלק ממניותיו בבנק פוזיטיף בסכום של עד 15 מיליון דולר, ולא יותר מ-7.45% ממניות הבנק. מימושה של אופציה זו הותנה בביצוע העסקה הראשונית. יתרה מזו, ההסכם קבע ש-rp תקבל פיצוי מבנק הפועלים אם לא תוכל לבצע את ההשקעה בבנק הטורקי.



בפברואר 2008, יותר משנתיים לאחר שנחתם הסכם האופציה הראשוני בין בנק הפועלים ל-rp, הובאה בפני דירקטוריון הבנק הצעה לחתום על הסכם שכחלק ממנו תוותר rp על כוונתה לרכוש נתח מפוזיטיף ועל מימוש אופציית הרכש מבנק הפועלים, ובתמורה יפצה הבנק את הקרן ב-25 מיליון דולר. rp היתה אמנם זכאית לפיצוי אם לא תוכל לבצע את ההשקעה, ככל הנראה כעמלה על חלקה בתיווך בעסקה, וזאת על פי מנגנון שנקבע בהסכם המקורי מדצמבר 2005. ואולם הפיצוי של 2008 מעורר כמה שאלות.



לפי ההסכם, האופציה היתה לתקופה של 12 חודשים בלבד מיום השלמת ההנפקה הראשונית של מניות פוזיטיף, כלומר עד נובמבר 2007, כך שהאופציה לא היתה בתוקף בעת מתן הפיצוי. בנוסף, לפי אחד מהסעיפים בהסכם שנחתם בין בנק הפועלים ל-rp, תוקפו של ההסכם יפקע אם rp לא תשתתף בהנפקה, ולכן היה כלל מקום לדיון בשאלה אם האופציה פקעה.



סכום הפיצוי הועבר ל-rp בשני תשלומים באפריל 2008. חודש בלבד לפני כן, חתמה אלרן נדל"ן, חברה בת של אלרן השקעות שבשליטת משפחת דנקנר, על הסכם עם rp לפיה תמכור לקרן את כל אחזקותיה בחברת הניהול של אטלס נכסים, שבה החזיקו החברות במשותף. תמורת המניות שילמה rp לאלרן 34.5 מיליון שקל.