האם השליטה בבנק לאומי יורדת לשפל המדרגה?

לפעמים אי אפשר שלא להצטער על כך שחוק מניות הבנקים שבהסדר לא איפשר לגליה מאור להתמנות ליו"ר בנק לאומי, מאחר שאין ספק שהיא המנהלת הכי מתוחכמת בסביבה. רק לפני שבוע היא עשתה בית ספר לכל מנהלי הבנקים, כאשר יצאה ראשונה עם תוכנית תגמול מנהלים אלגנטית, חכמה, מצוינת שיווקית ובעיקר - לא מזיקה. משמע, לא מזיקה מבחינת המנהלים.

באופן תקדימי כללה התוכנית מרכיב של תגמול שלילי - התחייבות של המנהלים להחזיר כסף לבנק במקרה של ביצועים ירודים במיוחד של הבנק. רק שרף התגמול השלילי נקבע על תשואה לבנק שתהיה נמוכה מ-7% - רף נמוך כל כך, שפרט לשנת המפולת ההיסטורית של 2008 כמעט שלא היו אי פעם שנים שבנק לאומי הידרדר לתשואה נמוכה כל כך (מה שמעלה את השאלה מדוע התגמול נקבע על סמך תשואה שנתית, ולא על סמך תשואה רב שנתית?). בקיצור, המהלך קצר למאור את הפירות השיווקיים-תדמיתיים של "מנהלים שישלמו מחיר בעבור כישלון", מבלי באמת להידרש לשלם מחיר כזה.

התחכום של מאור הוא יוצא דופן, וכמוהו הצער על שבנק לאומי לא יזכה ליהנות ממנה כיו"ר. אבל ההתמקדות במאבק על מינויה ליו"ר הבנק בלבד מחמיצה את התמונה כולה. המהלך של בחירת דירקטוריון חדש ללאומי, כאשר בעלי המניות מקרב הציבור הם השולטים בבנק והם הממנים את הדירקטורים שבו באמצעות הצבעה באסיפת בעלי המניות, עדיין לא יצא אל הפועל, והשאלות שהוא מעורר הן כבדות בהרבה מאלה של כשרות מינויה של מאור לבדה.

למשל, מה המשמעות של שליטה בבנק. בנק ישראל כבר הודיע כי בכוונתו למנוע מבעלי מניות להשתלט על הבנק באמצעות השתלטות סמויה על דירקטוריון הבנק. לשם כך, בנק ישראל עומד לשנות את החוק, כך שכל בעל מניות בבנק יוכל להציע לבחירה רק מועמד אחד לדירקטוריון. לשם הדוגמה, בעל המניות שלמה אליהו, המחזיק בכמעט 10% ממניות הבנק, יוכל להעלות להצבעה באסיפת בעלי המניות רק מועמד אחד מטעמו לדירקטור בבנק. במקרה של אליהו, מדובר במועמד דוד קליין.

קליין, לשעבר נגיד בנק ישראל, הוא ללא ספק מועמד ראוי לכהן כדירקטור בבנק לאומי. לפיכך, רבים הסיכויים שהאסיפה תצביע עבורו והוא ייבחר לדירקטור. רבים הסיכויים גם שבנק ישראל יאשר את מועמדותו כדירקטור, כי באמת קשה למצוא נימוקים לפסילת קליין לתפקיד.

עד כאן הכל בסדר. אבל מה יקרה אם דירקטוריון הבנק, שצריך לבחור באחד מחבריו כיו"ר הדירקטוריון, יבחר למנות את קליין ליו"ר? שוב, לקליין יש את כל הכישורים לכהן כיו"ר לאומי, וקשה מאוד יהיה להעלות נימוקים ענייניים נגד בחירה שכזו. פרט לנימוק היחיד, האם בכך שנציגו של אליהו נבחר ליו"ר לא מצליח אליהו דה-פקטו להשיג לעצמו שליטה בבנק לאומי?

אל תנסו להציג את השאלה הזאת בפני בנק ישראל, כי לא תקבלו עליה תשובה. לאיש אין כרגע תשובה לשאלה הזאת. בסופו של דבר, לאחר שהמדינה תשלים את מכירת כל מניותיה בלאומי, הציבור הוא שיהיה בעל המניות בבנק, ולכן נציגי בעלי המניות מקרב הציבור הם שיבחרו לדירקטורים. כתוצאה מכך, בשלב כלשהו כל דירקטור שייבחר ליו"ר יהיה קרוב לוודאי דירקטור שהוצע במקור לתפקיד על ידי בעל מניות גדול כלשהו, מה שהופך את אותו בעל מניות - גם אם הוא מחזיק רק ב-2.5% מהון המניות בבנק - לבעל השפעה חריגה על ניהול הבנק. האם אנחנו מורידים את השליטה בבנק לאומי לשפל המדרגה?

בעולם, יש לציין, שאלות מאין אלה כמעט שאינן צצות, מאחר שכמעט ואין בעלי מניות גדולים בבנקים השונים. פיזור מניות הבנקים הוא כל כך רחב, שאין בעל מניות יחיד שיכול להשפיע על הצעת דירקטורים או על הבחירה שלהם, ואם כבר הרי שבעלי המניות הגדולים והמשמעותיים הם רק הגופים המוסדיים. לעומת זאת, בישראל הקטנה יש כנראה לפחות חמישה בעלי מניות פרטיים המחזיקים ביותר מ-2.5% מהון המניות של לאומי (המינימום הנדרש בתיקון לחוק כדי לקבל זכות להציע מועמד לדירקטוריון) שיכולים להיות בעמדת השפעה על הצעה למועמדות לדירקטוריון, וגם על בחירה לדירקטוריון - כי הרי עוד לא דנו כלל בשאלה של קואליציות שנוצרות לצורך הצבעה באסיפה הכללית בעד מועמד זה או אחר לדירקטוריון.

מה עושים? ממשיכים לבנות בניינים, בכך שמחייבים את כל בעלי המניות המשמעותיים (יותר מ-2.5%) להיחשף בפומבי, בכך שמגבילים את משך כהונת הדירקטורים ואת משך כהונת יו"ר דירקטוריון ובכך שמחייבים את הגופים המוסדיים להשתתף באופן פעיל בהצבעות (בלי הזכות להימנע) - כדי לנסות ולהעניק יותר כוח הצבעה לציבור, ממש על חשבון כוח ההצבעה של אילי ההון.