>> אחרי שנתיים של חיוורון ודאגה, הצבע חוזר ללחיים של עורכי הדין במחלקות שוק ההון וניירות הערך. יחד עם הצבע חוזרים גם הלילות הלבנים שמבלים עורכי הדין במשרדים.
גל ההנפקות שישטוף את הבורסה לניירות ערך מיד לאחר הפסח מייצר בחודשים האחרונים תעסוקה ופרנסה למאות עורכי דין במשרדים התל אביביים, ששמחים לדווח על חזרה לשגרה.
2008, השנה שבה פרץ המשבר הכלכלי, היתה עגומה ביותר בעבור מחלקות שוק ההון וניירות הערך, האמונות על עריכת תשקיפים לחברות המעוניינות לצאת להנפקה בבורסה ולגייס כסף מהציבור. בשנה זו נעשתה הנפקה ראשונה (ipo) אחת בלבד. באמצע 2009 החלו מנשבות רוחות השינוי. מנכ"לים, בעלי חברות פרטיות ובעלי קונצרנים נתנו אור ירוק לעורכי דינם להמשיך בתוכניות שהוקפאו או להתחיל בעריכת תשקיפים לפני הנפקות ראשונות. בשנה זו נערכו ארבע הנפקות מניות ראשונות וכ-30 הנפקות אג"ח.
בכינוס הנפקות שהתקיים בשבוע שעבר בבורסה התברר כי מתחילת 2010 הגישו כבר 11 חברות תשקיפים לאישור הבורסה לקראת הנפקת מניות ראשונה לציבור. הרשימה כוללת את הנפקת הענק המתוכננת של חברת עזריאלי שבשליטת דוד עזריאלי, המתכננת לגייס לפי שווי של כ-10-8 מיליארד שקל, ואת הנפקתה של חברת אמפא נדל"ן של משפחות פוגל ונקש לפי שווי של 1.3 מיליארד שקל. הנפקה נוספת המעוררת ציפיות היא זו של שני נמלי הים: נמל אשדוד, שהמדינה מקווה שיונפק לפי שווי של 1.4 מיליארד שקל, ונמל חיפה שאותו מעריכה המדינה לפי שווי של 1.7 מיליארד שקל. בנוסף, צפויות להגיע לבורסה גם אלעד קנדה, שלפי הערכות הגיוס שלה יתבצע לפי שווי נמוך מ-1.8 מיליארד שקל; חברת לוינשטיין נדל"ן; אלקטרה צריכה, וכן חברת המחקר והפיתוח סמארט.
אין פלא אם כן שעורכי הדין העומדים בראש מחלקות שוק ההון משדרים בימים אלה אווירה חגיגית במיוחד, ולאו דווקא בגלל החג המתקרב. כדי שהתשקיפים יהיו מוכנים בזמן שבו עורכי הדין לעבוד מסביב לשעון. משיחות שניהלנו עם עורכי דין בתחום עולה עוד כי גיוסי כוח האדם בתחום כבר החלו, והם יימשכו ביתר שאת לאחר החג.
חוסר שינה מצטבר
לקראת כל גיוס הון דרך הבורסה מחויבת החברה המגייסת להגיש לבורסה ולרשות ניירות ערך תשקיף שעל בסיס המידע המצוי בו עתיד להתבצע גיוס ההון. מרבית התשקיפים מזכירים בעוביים ספר טלפונים של עיר גדולה. דמו בנפשכם שעל כל מספר טלפון שמופיע בספר, לצד שם וכתובת, צריך עורך הדין לעבור כדי לאמת שהפרטים נכונים ונאמנים למקור. המלאכה בתשקיף כמובן סבוכה ומורכבת עוד יותר בשל הצורך לנתח עבור החברה המנפיקה דו"חות כספיים, מאזנים, רשימת הליכים משפטיים שבהם מעורבת החברה, סיכונים עסקיים וסביבתיים וכיוצא בזה. מדובר בכ-700-500 שעות עבודה ל-ipo, שמתבטאות במאות עמודים צפופים לכל חברה.
שכר הטרחה שגובים משרדי עורכי הדין משתנה בהתאם לגודל המשרד ונכונותו להתגמש, היקף התשקיף ומורכבותו, ואולם הוא נע בין 50 ל-100 אלף דולר ויותר עבור הנפקה ראשונה של מניות, ובין 35 ל-85 אלף דולר עבור תשקיף מדף (ראו טבלה).
עו"ד איה יופה, ראש מחלקת ני"ע במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מדווחת על חוסר שינה מצטבר לאחר שבחודש האחרון סיים המשרד תשקיפים להנפקת אג"ח של חברת טמפו ותשקיף זכויות המיועד לגיוס כסף מבעלי המניות הנוכחיים של חברת תפרון. "יש התעניינות גדולה שלא ראינו הרבה זמן. חברות טכנולוגיה ונדל"ן ישראליות, בינוניות וקטנות, שמעוניינות להנפיק. בשנה וחצי האחרונות לא ראינו זאת בכלל", אומרת יופה.
עתה עובדים במשרד, יחד עם משרד הרצוג, פוקס, נאמן, על ההנפקה הראשונה של קבוצת עזריאלי. במקביל עובד צוות במשרד על הנפקת נמל אשדוד, וכן על הנפקות ראשונות של שתי חברות בתחום הנדל"ן בישראל ובחו"ל שצפויות להיות מונפקות במאי. בנוסף מופקד המשרד על עריכת שבעה תשקיפי מדף של חברות, שיכולים לשמש את החברה במשך שנתיים לצורך הנפקה בטווח זמנים מהיר יחסית. על ההנפקות הנוכחיות עובדים 15 עורכי דין שעוסקים רק בכך. לצדם עובדים צוותים ארעיים של ארבעה-חמישה עורכי דין המוקמים לצורך גיוס הון מיוחד, דוגמת הנפקת נמל אשדוד.
עו"ד דוד גוטליב, שותף אחראי על שוק ההון במשרד שניצר, גוטליב, סאמט ושות', מספר גם הוא על חזרה לעבודה סביב השעון: "חברות רוצות לנצל את הגאות שקיימת ולהיות ערוכות לגיוסים, וזה מצריך שעות עבודה מרובות ומאומצות יותר של כל הצוות. בשבועות האחרונים אנחנו הולכים הביתה באחת או שתיים בלילה".
המשרד השלים באחרונה ארבעה תשקיפים, בהם תשקיף מדף של חברת הבנייה פרשקובסקי, תשקיפים לגיוס אג"ח של חברת הנדל"ן נתנאל גרופ וגיוס כסף על סמך תשקיף מדף של חברת בוני התיכון. גוטליב מציין כי במשרדו בודקים הכנת שניים עד ארבעה תשקיפים לחברות על בסיס דו"חות מארס 2010. במשרדו עובדים כעת על שלוש הנפקות ראשונות. אחת מהן היא ייצוג של רשות החברות הממשלתיות בהצעת מכר של המדינה להנפיק 15% מאחזקות המדינה בנמל חיפה. לדברי גוטליב, על הכנת תשקיף להנפקה זו בלבד עובדים שלושה-ארבעה עורכי דין מהמשרד במשך חודשיים-שלושה. גוטליב, שמשרדו מונה 25 עורכי דין, מציין כי גייס בחצי השנה האחרונה שלושה עורכי דין.
בצד אחר של ההנפקה ניצב עו"ד אברמי וול, שותף בכיר במשרד פישר-בכר-חן-וול-אוריון, המייצג את החברה המונפקת, חברת נמל חיפה, בהנפקה הצפויה. וול מספר כי במשרד עבדו בחודשים האחרונים על תשקיף לחברת הטכנולוגיה אייבלסטר שהוגש באחרונה לרשות ני"ע האמריקאית (sec) לקראת הנפקה ראשונה בנאסד"ק, לצורך גיוס של 115 מיליון דולר. בנוסף עובדים במשרד בימים אלה על תשקיפים של שלוש חברות היי-טק, וכן על גיוס הון מתוכנן של חברת ביטוח. "הלחץ הוא גדול מאוד. אנשים מבלים הרבה לילות לבנים בחודשים האחרונים", מספר וול.
עו"ד נעם שרון, ראש מחלקת שוק ההון במיתר, ליקוורניק, גבע & לשם, ברנדווין ושות', מספר גם הוא על עומס עבודה במחלקה שבראשה הוא עומד: "המצב כיום הוא שאנחנו מאוד עמוסים ועסוקים, אבל מצד שני מאוד נזהרים מלהתקרב לקו האדום של הסקאלה. זה לא דומה לרמות העומס הלא אנושיות שהכרנו ב-2006/7. אלו היו רמות עומס מסוכנות גם מבחינה אנושית וגם מבחינה מקצועית. המקום שבו נוצרות שחיקה מוגברת של אנשים ובעיות בקרה זה לא מקום שאנחנו רוצים להיות בו".
שרון מספר כי בסוף 2009 עסקו במחלקה בפרסום תשקיפי מדף של חברת וילאר, שיצאה בהנפקת אג"ח של 120 מיליון שקל לפני כשבוע. חברת דרבן מקבוצת פישמן העוסקת בנדל"ן, הנפיקה אג"ח על פי תשקיף בתחילת דצמבר וגייסה 100 מיליון שקל. "ב-2009 הוצאנו 17 תשקיפים, רובם ככולם תשקיפי מדף".
עו"ד ארז אלטיט, סגן ראש מחלקת חברות וניירות ערך במשרד גולדפרב ושות', מציין כי במשרדו עובדים בימים אלה על כ-20 תשקיפים, הכוללים תשקיפי מדף לגיוס הון במניות ובאג"ח.
המשרד עבד בחודשים האחרונים על התשקיפים של חברת ביג מרכזי קניות, ש. שלמה החזקות ואי.די.בי חברה לאחזקות. ב-2009 טיפל המשרד בגיוסי ההון של החברות שופרסל, אלביט הדמיה, קרדן ישראל, כור תעשיות, התעשייה האווירית ואחרות.
גידול במספר המשרות
הפריחה במחלקות שוק ההון בחודשים האחרונים מתבטאת גם בצורך המתעורר של משרדי עורכי הדין בתגבור כוח האדם במחלקות. כך לדוגמה, עו"ד יופה ממשרד גרוס חודק מספרת כי "בינואר השנה גייסנו למחלקת ניירות ערך שני עורכי דין, ולאור העומס אנחנו בוחנים אפשרויות לגיוס".
צורך זה של משרדי עורכי הדין הורגש היטב גם בחברת קודקס, המתמחה בהשמת עורכי דין, שם נוספו למשרות המוצעות בינואר ובפברואר כ-20 משרות חדשות של עורכי דין בתחום. מנתוני החברה עולה כי ב-75% מהמשרות המעסיקים מעוניינים בעורכי דין בעלי ניסיון בתחום שוק ההון.
לשם השוואה, בינואר-פברואר 2009 הדרישה שהתקבלה בחברה לעורכי דין מתחומי שוק ההון היתה זעומה. לדברי אלינור מור סיטבון, מנכ"לית קודקס, "הביקוש הנמוך לעורכי דין מתחום שוק ההון ב-2009 היה יוצא דופן. מאוקטובר 2009 אנו רואים יציאה מהקיפאון, המתבטאת בגידול במספר המשרות הנפתחות בקודקס, וכמו שקורה בדרך כלל במקביל, גם בעלייה בשכר המוצע על ידי המעסיקים".
עו"ד שרון מעיד כי "אנחנו קולטים עכשיו שני עורכי דין שסיימו התמחות, והיד עוד נטויה. אנחנו בהחלט מחפשים לקלוט עורכי דין כדי להיערך לעומס בתחום".
במשרד פישר, בכר חן מספרים כי במשרד עובדים 12 עורכי דין על תשקיפים ודו"חות המוגשים לרשות ני"ע. במשרד גולדפרב עובדים כ-30 עורכי דין, שותפים ומתמחים על הכנת תשקיפים ודו"חות תקופתיים. לאחר שבעקבות המשבר הכלכלי בסוף 2008 נאלץ המשרד לפטר כ-10% מעורכי הדין שעבדו בו, אומרים כיום בגולפרב כי "צורכי הלקוחות והמשרד כיום מכתיבים גיוס מתון של כוח אדם משפטי מתאים, וכך אנו עושים".
התשקיפים לא השתנו
מה לגבי הפקת לקחים ומסקנות מהמשבר הכלכלי? האם לדעת עורכי הדין, התשקיפים כיום שונים מהותית מהתשקיפים שעל בסיסם גויסו בשנות הגאות מיליארדי שקלים שהתאיידו במהירות ב-2008-2009? מתברר שרוב עורכי הדין סבורים שלא.
וול סבור כי עוצמת המשבר בישראל היתה נמוכה. "מספר החברות הישראליות שנקלעו לקשיים לא היה רב, ורובן עסקו בנדל"ן במזרח אירופה. השוק שלנו היה די חסון והוכיח את עצמו, רוב הדירוגים הוכיחו את עצמם. אם זה לא שבור - לא צריך לתקן".
לדעתו, עיקר השינוי נלמד בקרב הנאמנים, לרבות בניסוח שטרי הנאמנות שלפיהם פועלים הנאמנים. לפי חוק ניירות ערך, חברה המנפיקה אג"ח לציבור חייבת למנות נאמן שפועל בהתאם לשטר נאמנות שהוסכם בינו לבין המנפיק. "כתוצאה מהניסיון של הנאמנים במשבר האחרון נכנסו התאמות ותוספות בשטרי נאמנות ובניסוח איגרות החוב. המשא ומתן עם הנאמנים מורכב יותר. הם דורשים שהחברה תפקיד מתוך תמורת ההנפקה הוצאות לכיסוי עבודתם ושיפוי.
"בשאר התחומים הרגולציה של שוק ההון היא מאוד דינמית. כמעט כל שבוע רשות ני"ע מפרסמת חידושים, הוראות ותיקונים ומיישמים זאת כל הזמן". וול מספר כי בניגוד לעבר רואים כיום שהגופים המוסדיים מנהלים מו"מ על תנאי ההנפקה, ואולם הוא מבהיר כי "בחברות האיתנות לא רואים שינויים מהותיים בהתנהלות הגופים המוסדיים. ככל שהחברה פחות חסינה יש דרישות שלא ראינו בעבר, אבל אלו לא שינויים דרמטיים".
אלטיט מתאר את החברות כ"מפוכחות, זהירות וקשובות יותר לרוחות המנשבות בקרב המוסדיים. קיים תהליך של דיאלוג ומשא ומתן על תנאי הגיוס לפני ביצוע הגיוסים בפועל". הוא מציין כי גם המוסדיים זהירים ומפוכחים יותר בהתייחסות שלהם לשטרי הנאמנות וגיוסי החוב.
יופה סבורה כי את לקחי המשבר צריכים ללמוד הגופים המוסדיים, שמזרימים את מרבית הביקושים להנפקות, יותר מאשר החברות המנפיקות. לדבריה, "חברה מונפקת כיום צריכה לדאוג לדירוג יפה או ביטחונות ראויים. יש חיזוק של התנאים שהמוסדיים דורשים בתנאי האג"ח, עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי, דרישות דיווח מוגברות ומנגנוני ענישה במקרה של ירידת דירוג, שמתבטאים בזכות בעלי האג"ח להעמדה לפירעון מיידי או תוספת בריבית. רואים זאת באופן בולט בכמה וכמה הנפקות".
עורכי הדין ואנשי שוק ההון נשמעים אופטימיים, ואולם השאלה הגדולה עדיין מרחפת מעל ראשינו: האם מתפתחת כאן בועה חדשה בקצב מואץ מבלי שהלקחים נלמדו לעומקם? ימים יגידו.
עורכי הדין במחלקות שוק ההון חוזרים לעבוד סביב השעון
מאת הילה רז
16.3.2010 / 7:01