הזמן: נובמבר 2009. המקום: משרדו של עורך הדין מאיר ליפא בתל אביב. האירוע: פגישה נוספת של הנהלת אפריקה ישראל עם נציגות בעלי האג"ח, לאחר שהחברה הודיעה כי לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה - שכוללים את רוב החוסכים בישראל. מבט מבפנים: דיונים סוערים במטרה לגבש את הסדר החוב הגדול אי פעם בישראל.מבט החוצה: הנהג של מנכ"ל אפריקה, איזי כהן, ממתין לו ברכב פאר מסוג קאדילק שאפריקה - חברה ציבורית שאינה מסוגלת לשלם חובותיה - מממנת למנכ"ל. אירוע זה לא היה שיא האטימות של אפריקה ישראל. בשבוע האחרון, עם פרסום דו"חותיה הכספיים ל-2009, התברר שאפריקה שברה שיא נוסף: בזמן שהפסידה עוד 673 מיליון שקל (בהמשך להפסד של כ-5 מיליארד ב-2008), כשבעלי האג"ח שלה נאלצו "להסתפר" ובעלי המניות ספגו הפסדים - עלות שכרם של חמישה בכירים בחברה הסתכמה בכ-20 מיליון שקל. עלות שכרו של כהן, לא כולל הקאדילק, הסתכמה ב-2009 בכ-6 מיליון שקל. סגן יו"ר הדירקטוריון נדב גרינשפון, שמקדיש לאפריקה 11 ימים בחודש, הסתפק בעלות שכר של 4.7 מיליון שקל וברכב מסוג וולוו.
אפריקה אינה החברה היחידה ששילמה שכר מופלג לבכיריה בזמן שניהלה הסדר חוב עם נושיה. עם החברות הנוספות שעשו כן ניתן למנות את החברה לישראל, שפינקה את המנכ"ל ניר גלעד בעלות שכר של 10 מיליון שקל, בזמן שצים שבשליטתה ביצעה הסדר חוב מול בעלי האג"ח שלה. גם חברות קטנות נהגו כך, בהן נאוסיטי, אלרן, בוימלגרין, ארזים ושרם-פודים (בחלקן השכר הגבוה ניתן ב-2008).
ואולם שכרם של מנהלי החברות שהגיעו להסדרי חוב לא היה הנתון המרעיש היחיד ב-2009. נדמה שבשנה החולפת - שבה המשק רק התחיל להתאושש ממשבר קשה שנגרם לא מעט הודות לשיטות התגמול למנהלים ולבנקאים - נפרץ הסכר של רמות השכר והתגמולים.
"גם חברות שהפסידו ממשיכות לשלם מענקים גדולים למנכ"לים, ואין הצדקה לדברים מסוג זה", אומר פרופ' יוסף גרוס, מבעלי משרד עורכי הדין גרוס-קליינהנדלר-חודק, שערך באחרונה מחקר בנושא תגמול דירקטורים ונושאי משרה. "יש התפרעות גדולה בקרב מנכ"לים ויו"רים רבים, שלא מבינים שהתקופה הקשה עדיין לא עברה ואי אפשר להסתמך על עליות בבורסה כדי לחזור ולהשתולל ולקבל שכר גבוה. בנוסף, כשמנהלים מקבלים משכורות שהעובדים לא מרוויחים במשך כמה שנים - העובדים נפגעים מכך. הטענה שרק כך אפשר להחזיק מנהלים כלל אינה נכונה. ראו את ההבדל בין בנק הפועלים ללאומי - לאומי משלם הרבה פחות ותוצאותיו טובות יותר".
כבר ב-2002 נעשה ניסיון להילחם בשכר המנהלים המנופח, באמצעות הגברת השקיפות והפיקוח על התשלומים של חברות ציבוריות למנהליהן. בשנה זו הותקנה תקנה 21, שמחייבת את החברות לפרסם את שכרם של חמשת נושאי המשרה הבכירים בחברה - נתונים שבעבר הוסתרו בדרך כלל מבעלי המניות.
בימים ההם היו שהאמינו כי התקנה תגרום למנהלים להצניע את דרישות השכר שלהם. בפועל, הכיוון היה הפוך - ויש שתולים את האשמה בתקנה עצמה. "דרישות הגילוי של שכר המנהלים לא הוכיחו את עצמן בעבר, ורק הניעו את שכרם של המנהלים לממדים גדולים יותר", כותב גרוס במחקרו. "גילוי שכרם של בכירים בחברות גרר תגובות שרשרת בחברות וקבע נורמה ובסיס למשא ומתן מחדש, לאור השוואת השכר לזה של מקביליהם בחברות אחרות".
במקום זאת, גרוס מציג במחקרו פתרון מהפכני כדי להתמודד עם בעיית שכר המנהלים המופרז: שיטת - say on pay שבמסגרתה יועבר עיקר ההשפעה על היקפי שכר הבכירים מידי הדירקטוריון לידי בעלי המניות.
פועלים במחשכים
מדוע כדאי להעביר חלק מהסמכות לקביעת שכר המנהלים מידי הדירקטוריון? לעתים קרובות, מסביר גרוס במחקר, הרכב הדירקטוריון נקבע על ידי הנהלת החברה ולא על ידי בעלי המניות, וכך נוצר מצב שבו לדירקטוריון יש מוטיבציה לאשר חבילות תגמול מפנקות לבכירים - שלא תמיד פועלות לטובת בעלי המניות.
כבר כיום נדרשים בעלי המניות לאשר באסיפה הכללית את השכר שמקבלים הדירקטורים בחברה. גרוס מציע שלבעלי המניות תהיה יכולת להשפיע גם על רמת השכר של בכירי החברה בהצבעה שנתית באסיפה הכללית, בשיטת say on pay. בעלי המניות יחליטו באסיפה מה יהיו גובה התגמול לבכירים ואופן התשלום שלו. המטרה במקרה זה היא פשוטה: ליצור מערכת שמתגמלת בכירים בהתאם לתפקודם בחברה, המתאים לאינטרסים של בעלי המניות.
המחקר פורסם במסגרת פעילותו של גרוס במכון קסירר למחקר בחשבונאות באוניברסיטת תל אביב. ראש המכון הוא יצחק סוארי, ועם חברי הוועדה המייעצת נמנים יו"ר הבורסה סם ברונפלד, מנהל רשות המסים יהודה נסרדישי, נשיא לשכת רואי חשבון רו"ח יגאל גוזמן, דקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל אביב פרופ' אשר טישלר, המפקח על הבנקים רוני חזקיהו, יו"ר רשות ני"ע זהר גושן והממונה על שוק ההון והביטוח לשעבר ידין ענתבי.
המתנגדים להתערבות בעלי המניות בקביעת שכר הבכירים טוענים כי שיטות התגמול כיום יעילות, וכי אם ציבור המשקיעים יקבל זכות להביע את דעתו הוא יפריע לדירקטוריון ויצמצם את סמכויותיו. המתנגדים אף טוענים כי השיטה החדשה עלולה להיהפך לתהליך מורכב ולכן גם יקר מאוד.
אלא שלפי גרוס, השיטה חיונית. לדבריו, המשבר הכלכלי העולמי נגרם לא מעט בשל תיאבונם המוגבר של דירקטורים ונושאי משרה, שביקשו לתגמל את עצמם בסכומי כסף נכבדים על חשבון החברות ובעלי המניות שאותם הם משרתים. לדבריו, כיום אין ספק שכשלה השיטה שהניחה כי השווקים יכולים לפקח על עצמם והחברות הציבוריות יודעות היטב כיצד לנהל את עסקיהן.
לא רק זאת אלא שלפי גרוס, השיטה הנוכחית גרמה לדירקטורים לפעול לא פעם במחשכים, כלומר מבלי שהיה בידיהם מידע מלא על פעילותה של החברה. בין היתר הם לא היו מודעים לכך שחברות שבהן כיהנו רכשו נכסים רעילים במטרה להגדיל את רווחיותן לטווח קצר ולהעניק בונוס למנהליהן בהתאם.
הצעתו של גרוס מזכירה הצעת חוק שדוחפים חברי קונגרס ומשקיעים אקטיביסטיים בארה"ב. לפי הצעת החוק, בעלי המניות בחברות ציבוריות יקבלו זכות להצביע על אופן התגמול של בעלי תפקידים בכירים בחברה, בהם המנכ"ל, סמנכ"ל הכספים וסמנכ"ל השיווק.
הכדור עובר לידי המוסדיים
חלק מרכזי מהשקעות הציבור מופקד בידי הגופים המוסדיים, שמנהלים את כספי החוסכים. גרוס טוען במחקרו כי כדי לפקח באופן יעיל על שכר הבכירים, על המוסדיים מוטל להציב שורה של תנאי סף שבהם חייבות לעמוד החברות שרוצות שהציבור ישקיע בהן. בין השאר הוא ממליץ להגדיל את מספר הדירקטורים החיצוניים בחברות, לקבוע תנאי הכשרה לדירקטורים כתנאי למינויים ולהגביל את רמת השכר בחברות.
גרוס ממליץ עוד לחייב את המשקיעים המוסדיים להשתתף באסיפות שבהן נדרש רוב מיוחד. לפי המחקר, לנושא זה חשיבות גדולה בישראל לאור העובדה שמתוך 642 חברות ציבוריות שנסחרות בתל אביב, רק ב-86 אחזקות הציבור מסתכמות ביותר מ-50% - מתוכן ב-36 חברות דואליות (שנסחרות גם בישראל וגם בחו"ל).
גרוס סבור כי נקיטת קו פעולה של הימנעות מהשקעה בחברות שאינן עומדות בנורמות שנקבעו יש בה כדי למנוע חלק מהתופעות הקשות שרואים בשנים האחרונות.
הגיע הזמן להתערבות חיצונית
לגרוס - שמעביר כבר שנים קורס לדירקטורים בלהב, הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל אביב - יש גם כמה המלצות לחברות ולדירקטורים עצמם. המנהלים כנראה לא כל כך יאהבו את ההמלצות האלה.
בין השאר מציע גרוס להגביר את השקיפות בדו"חות: לתת גילוי מירבי של השכר, לפרסם את נוסח התגמול, לפרסם חוות דעת שעל בסיסן נקבע התגמול ולדווח בדו"ח השנתי גם על השיקולים בקביעת התגמול. הוא מציע לקבוע קריטריונים חדשים לתגמול, בהם קביעת תקרות לבונוסים, הצמדת בונוסים לרווחיות תוך נטרול רווחים חד-פעמיים, מתן בונוסים ואופציות על בסיס פעילות ארוכת טווח, פריסת תשלום בונוסים והפעלת אופציות לתקופה ארוכה.
בנוסף, הוא מציע כי תהיה התערבות חיצונית בכל הקשור לשכר מנהלים. כך למשל, יוטל מס גבוה על בונוסים והם לא יוכרו כהוצאה למס בסכומים שעולים על תקרה שתיקבע מראש. גרוס גם מציע שרשות ניירות ערך והמפקח על שוק ההון יתערבו בעניין שכר המנהלים בחברות ציבוריות לפי קריטריונים קבועים.
בדומה לדעה הרווחת בעולם בעקבות המשבר, סבור גרוס כי כשם שבונוסים משולמים על ביצועים יוצאי דופן שתרמו לנקיטת צעדים מסוכנים - כך יש לפגוע בבונוסים של מנהלים שלקחו סיכונים מיותרים וגרמו הפסדים לחברה.
גרוס גם מזהיר את הדירקטורים בחברות הציבוריות, וכותב: "על הדירקטוריון להיות ער לכך שלהחלטות התגמול יש השלכות ציבוריות, השלכות רוחב בארגון והשלכות על שכר העובדים. החלטות אלה מעצימות את האפשרות להתערבות חיצונית של רגולטורים בחברה ומגדילות חשש מתביעה נגזרת על ידי בעלי המניות של החברה".
גרוס מציע לדירקטורים לבחון מחדש את מבנה תוכנית התגמול ולוודא שהם משרתים את תכלית החברה, משתלבים עם טובתה וטובת בעלי המניות, ואינם מעודדים נטילת סיכונים מוגזמים. במסגרת זו, לדברי גרוס, יש להתייחס גם למצנחי הזהב - המענקים לבכירים בסיום תקופת ההעסקה, כמו מענקי הסתגלות ופיצויי פרישה מוגדלים מעבר לקבוע בחוק. לדבריו, יש לוודא שמענקים אלה משרתים את החברה וניתנים בהתאם לעמידה ביעדים.
השווקים לא יכולים לפקח על עצמם - יש להטיל מס על הבונוסים
מאת שרון שפורר
2.4.2010 / 8:21