>> קבוצת אלון מתכננת מיזוג בין החברה הבת רבוע כחול ישראל לחברה הבת דור אלון במהלך פיננסי נוסף, שאחת מתוצאותיו העיקריות עשויה להיות חלוקת דיווידנד גדול לקבוצת אלון, שבבעלות שרגא בירן, דודי ויסמן וארגוני הקניות של הקיבוצים.
רבוע כחול ישראל שבשליטת אלון (70%) בוחנת עסקה שבה תרכוש מאלון את כל אחזקותיה בדור אלון (80%) בתמורה להקצאת מניות לאלון. יחס ההחלפה בין מניות דור אלון למניות רבוע כחול ייקבע על פי הערכת שווי וחוות דעת בנוגע להוגנות העסקה, שתוזמן בידי ועדות הביקורת של שתי החברות.
רבוע כחול ישראל, שנסחרת בשווי שוק של 2.1 מיליארד שקל, מפעילה 203 מרכולים - כולל 119 סניפים בתת-רשת מגה בעיר; 47 סניפים בתת-רשת מוזלת, מגה בול; 11 סניפים בתת-רשת מגה; 17 סניפים בתת-רשת שפע שוק, שממוקדת השוק החרדי; ותשע חנויות בתת-רשת עדן טבע מרקט, שמשווקת מזון אורגני.
החברה הרוויחה 98 מיליון שקל במחזור של 7.3 מיליארד שקל ב-2009, בהשוואה לרווח נקי של 132 מיליון שקל במחזור של 7.4 מיליארד שקל ב-2008. הרווח התפעולי התזרימי של רבוע כחול ישראל הגיע ל-418 מיליון שקל ב-2009.
דור אלון שנסחרת בשווי שוק של 853 מיליון שקל, מפעילה ומשווקת דלקים ב-183 מתחמי תדלוק ו-168 חנויות נוחות - מתוכם 124 חנויות נוחות תחת מותג אלונית או סופר אלונית ו-44 חנויות נוחות שפועלות במותג am:pm. דור אלון הרוויחה 58 מיליון שקל במחזור מכירות (בניכוי היטלים על דלק) של ב-3.7 מיליארד שקל ב-2009, בהשוואה לרווח של 35 מיליון שקל במחזור של 5.3 מיליארד שקל ב-2008.
המיזוג בין רבוע כחול ישראל לבין דור אלון יציף מחדש את הבעיה של הפעלת רשת המרכולים וחנויות הנוחות am:pm בשבתות. הפעלת הרשת גרמה לחרם צרכנים על שפע שוק באופן שפגע קשות בתוצאותיה הכספיות של רבוע כחול ישראל ב-2009. מיזוג שתי החברות יחדד את פוטנציאל החיכוך עם הציבור החרדי.
דור אלון רכשה את am:pm בנובמבר 2006 תמורת 155 מיליון שקל, כשמנתה 18 סניפים ומחזור המכירות שלה ב-2005 הגיע ל-137 מיליון שקל. שוויה במאזני דור אלון הוא 192 מיליון שקל, ועל פי הערכת שווי שנעשתה בסוף 2009 הגיע שוויה ההוגן ל-209 מיליון שקל.
יו"ר רבוע כחול ישראל, דודי ויסמן, אמר כי מדובר בשתי חברות ציבוריות שימשיכו לנהוג כפי שהחוק מחייב אותן.
רכישת אחזקותיה של קבוצת אלון בדור אלון בידי רבוע כחול תמורת הקצאת מניות שקולה להנפקת מניות בידי רבוע כחול, כשבמקום מזומן תקבל החברה מניות של דור אלון - ועל כן תגדיל העסקה את ההון העצמי של רבוע כחול ישראל בשווי שייקבע למניות דור אלון. היקף הגידול בהונה העצמי של רבוע כחול ישראל מותנה בשיטה שלפיה ייקבע השווי של מניות דור אלון שיירכשו בידי רבוע כחול ישראל. שווין בבורסה הוא 683 מיליון שקל. חלקה של אלון בהון העצמי של דור אלון הוא 261 מיליון שקל.
רו"ח שלומי שוב, יועץ ifrs ומנהל התוכנית לחשבונאות במרכז הבינתחומי בהרצליה, מציין שעל פי ifrs יש שתי גישות לקביעת השווי של הנכסים הנרכשים בצירוף עסקים תחת אותה שליטה: השווי המאזני של הנכסים, או לחלופין השווי ההוגן שלהם, כשבמקרה שחברה מחליטה לאמץ את גישת השווי ההוגן עליה להראות שלעסקה יש מהות כלכלית. נראה שאימוץ גישת השווי ההוגן יאפשר לרבוע כחול ישראל לחלק דיווידנד גדול יותר, ונראה שלא יקשה על החברה להראות שיש לעסקה מהות כלכלית מעבר לתועלות הפיננסיות שבה.
ויסמן אמר שיחס ההחלפה שייקבע אינו משנה, משום שיגדיל את אחזקתה של אלון ברבוע כחול בשיעור זניח, וכן מפני שבכוונתה של רבוע כחול ישראל לחלק דיווידנד שממנו ייהנו כל בעלי מניותיה של רבוע כחול בשיעור מסוים שעדיין לא נקבע מהיקף הגידול בהון העצמי של רבוע כחול ישראל.
ויסמן ציין שהעסקה היא חלק מהמגמה של הצפת ערך בקבוצת אלון, בדומה לפיצולה של אלון גז שמחזיקה ב-4% מהזכויות בקידוחי הגז תמר ודלית, והפיצול של רבוע כחול נדל"ן מרבוע כחול לדבריו, המיזוג ייצור חברה בעלת מחזור ממוזג של 13.5 מיליארד שקל, 700 נקודות מכירה ורווח תפעולי תזרימי מאוחד של 800 מיליון שקל. על פי הערכות, החסכונות שינבעו ממיזוג החברות יגיעו לעשרות מיליוני שקלים בשנה, למשל במיזוג מרכזים לוגיסטיים, בעלויות תחזוק ובשירותי הובלה.
הוא העריך שהחברה מסוגלת להקים תחנות תדלוק ב-30-40 מרכולים שנמצאים בבעלותה וללא תלות בקבלת אישורים. עד כה הגישה החברה שש בקשות לאשר את הקמתן של תחנות תדלוק, כששלוש מהן אושרו או נמצאות בהליכי הקמה בעלות של 250-300 אלף דולר לתחנה.
ויסמן דחה את ההערכה שהעתוי שהקבוצה בחרה לנצל את הסינרגיות בין תחום הדלק לתחום המזון קשור למצבה הפיננסי, ושרכישת דור אלון נועדה לחלק דיווידנד ולהקל על מצבה של קבוצת אלון. הקבוצה נשאה על גבה נכון לסוף ספטמבר 2008 הלוואות ואיגרות חוב שהיקפן 10.2 מיליארד שקל. החוב סולו של החברה מסתכם, לדברי דודי ויסמן, ב-2 מיליארד שקל, שעיקרו אג"ח בהיקף של 1.8 מיליארד שקל שייפרעו בין 2016 ל-2023.
הוא ציין שסדרת איגרות החוב הפרטיות שהנפיקה אלון נסחרת לפי השווי המתואם שלהן בתשואה של 6.4%, שמעיד על עוצמת החברה. לדבריו, קבוצת אלון נזילה, כשרק האחזקה באלון גז עשויה לשרת את החוב לבעלי האיגרות.
קבוצת אלון, שמחזיקה בנוסף לדור אלון ולרבוע כחול, גם בחברת אלון 76%) usa) שמפעילה תחנות תדלוק, חנויות נוחות ובתי זיקוק בארה"ב. אלון הסבה לאפריקה ישראל, שהחזיקה ב-26% ממניותיה, הפסד של 61 מיליון שקל ב-12 החודשים שחלפו מאוקטובר 2008 עד לספטמבר 2009 - כך שקבוצת אלון הפסידה 236 מיליון שקל בתקופה זו, בהמשך להפסד של 90 מיליון שקל מאוקטובר 2007 עד לספטמבר 2008, לדברי ויסמן בעיקר כתוצאה מהפרשות בגין שריפה בבית זיקוק בארה"ב.
טליה לויברג, אנליסטית בבית ההשקעות פסגות, העריכה שהעסקה צפויה להגדיל את אחזקתה של אלון ברבוע כחול מ-70.65% ל-77.9%, אם העסקה תתבצע על פי שווי שוק. לויברג מציינת שהעסקה עשויה להוביל לסינרגיות ולחיסכון בעלויות הסחר התפעול והמטה, ויש בה פוטנציאל ליצירת הקבוצה הקמעונית הגדולה בישראל.
עם 2 מיליארד שקל חוב צריך דיווידנדים
יורם גביזון
8.4.2010 / 7:02