שמיר עלול להידרש לרכוש את מניות תנובה ממבטח שמיר

>> באיחור של שנתיים ניגשת רשות ניירות ערך למלחמה במבטח שמיר על גילוי תוצאותיה הכספיות של תנובה. לפי הסכם בעלי המניות עם איפקס, עשוי מאיר שמיר להידרש לרכוש את מניות תנובה שבידי החברה הציבורית או להביא למכירת המניות לגוף שלישי.

במכתב ששלחה אתמול למבטח שמיר, דרשה רשות ניירות ערך לפרסם מחדש את הדו"חות הכספיים של החברה המוחזקת (20.7%) תנובה ושל כל אחת מהחברות שבאמצעותן מבטח שמיר מחזיקה בתנובה, כך שמבטח שמיר תידרש לחשוף כיצד החברה המשותפת לה ולאיפקס מממנות את ההשקעה ב-76% ממניותיה של תנובה.



רשות ניירות ערך קוצבת למבטח שמיר 30 יום, כלומר עד ל-12 במאי 2010, להיענות לדרישתה. הרשות דורשת כי מבטח שמיר תפרסם החל ברבעון הראשון של 2010 את הדו"חות של תנובה ואת הדו"חות הנוספים במסגרת פרסום הדו"חות הרבעוניים והשנתיים שלה כחלק בלתי-נפרד מפרסום הדו"חות הכספיים של החברה. הסנקציה על אי פרסום הדו"חות הכספיים כדין עלולה להיות השעיית המניה של מבטח שמיר מהמסחר בבורסה.



שמיר ניצב בין הפטיש לסדן. בהסכם בעלי המניות בין איפקס למבטח שמיר נקבע כי בכוונת שני הצדדים לוודא שמצבה העסקי או תוצאותיה העסקיות של תנובה לא ידווחו לציבור, ובמקרה שיהיה קושי ביישום כוונה זו, יידרשו מבטח שמיר או מאיר שמיר לנקוט אחד משלושת הצעדים הבאים: העברת מניותיה של מבטח שמיר בחברה המשותפת לה ולאיפקס לנאמנות, העברת מניותיה של מבטח שמיר בחברה המשותפת עם איפקס למאיר שמיר (צעד שידרוש אישור העסקה לפי מנגנון של אישור עסקות בעלי עניין, כלומר הערכת שווי לתנובה) או הסכם אחר, למשל, מכירת האחזקות של מבטח שמיר לגוף אחר שאינו מחויב בדיווח. בהסכם נקבע כי מבטח שמיר זכאית לזקוף את חלקה היחסי ברווחי תנובה או בהפסדיה.



רשות ניירות ערך מסבירה במכתב כי הדרישה נובעת ממהותיות ההשקעה בתנובה ביחס לעסקיה האחרים של החברה. ההשקעה בתנובה רשומה בספריה בשווי של 421 מיליון שקל; שווי זה הוא 40% מהמאזן של מבטח שמיר. חלקה של מבטח שמיר ברווחי תנובה הסתכם ב-2009 ב-90 מיליון שקל, בעוד כלל החברות האחרות של מבטח שמיר, המוחזקות והנמצאות בשליטה משותפת, תרמו לה 16.5 מיליון שקל ב-2009, כך שההשקעה בתנובה פיצתה על הפסד של החברות המוחזקות האחרות.



מבטח שמיר דיווחה ב-6 באפריל 2010 כי רשות ניירות ערך הודיעה לה שהדו"חות הכספיים של החברה אינם ערוכים כדין, מכיוון שהציגה את השקעה בתנובה לפי שיטת העלות, כלומר, לפי גובה ההשקעה בתנובה בניכוי חלקה בדיווידנד של 570 מיליון שקל שתנובה חילקה בקיץ 2009. רשות ניירות ערך דורשת ממבטח שמיר להציג את ההשקעה בתנובה לפי שוויה ההוגן בהתאם ל-39 ias שהוא חלק מכללי החשבונאות הבינלאומית החדשה (ifrs) הקובעים כי נכס פיננסי זמין למכירה יוצג לפי שוויו ההוגן, כלומר, לפי הערכת שווי שתתבסס על הדו"חות הכספיים של תנובה.



במבטח שמיר, המחזיקה ב-20.7% ממניות תנובה שאותן רכשה בינואר 2008, טוענים כי החברה רשאית להציג את ההשקעה בתנובה לפי שיטת העלות, מכיוון שנבצר ממנה לקבל את נתוניה הכספיים של תנובה עקב סירובה של איפקס, בעלת השליטה בחברה (56.3%), לפרסם את נתוניה הכספיים. רשות ניירות ערך טוענת כי המקרה של מבטח שמיר אינו נופל בקטגוריית החריגים ל-39 ias, מכיוון שמבטח שמיר מסוגלת למדוד את שוויה ההוגן של תנובה. רשות ניירות ערך החמירה את דרישותיה לגבי גילוי נתונים כספיים של תנובה והציבה למבטח שמיר אולטימטום, בין השאר, מכיוון שמבטח שמיר לא הביאה את המחלוקת עם הרשות בנוגע לסוגיית דיווח נתוניה הכספיים של תנובה לערכאות משפטיות, על אף שהצהירה על כוונתה לעשות זאת בסוף מארס 2009.



נראה כי רשות ניירות ערך מתבססת גם על פסק דין של נשיא בית המשפט העליון לשעבר, אהרן ברק, בפרשת ישקר, שקבע כי "מכוחו של חוק ניירות ערך מוטלת על חברה פרטית, שהיא מסונפת או שלובה או כלולה בחברה ציבורית, למסור לחברה הציבורית מידע כספי לרבות דו"חותיה הכספיים". נראה כי איפקס ישראל, בניהולה של זהבית כהן, ומבטח שמיר, הנמצאת בשליטת מאיר שמיר, נערכו למקרה שרשות ניירות ערך תעמוד על רגליה האחוריות, גם אם באיחור ניכר, ותדרוש את פרסום הדו"חות הכספיים של תנובה.