>> יעקב פרי סיים את תפקיד ראש השב"כ לפני 15 שנה, אבל נראה שהוא עדיין לא נגמל מהרגלי החשאיות שאותם למד שם, והוא מנסה ליישמם גם בחברת מגל, שבה הוא משמש יו"ר מאז 2008. מתברר שפרי ועורכי הדין שלו לא דיווחו על סיכום עם נייתי קירש, בעל המניות הגדול במגל, שלפיו, העניק לפרי הטבה גדולה.
לפי הסיכום, שנדון באוקטובר 2007 בעת המגעים למינויו של פרי ליו"ר, פרי היה אמור לקבל 400 אלף אופציות למניות מגל. פרי, שהיה אז סגן יו"ר מגל, השיג את הסכמתו של קירש לשלושה תנאים נוספים: האחד - היו"ר המכהן, קובי אבן עזרא, שאותו יחליף פרי, לא יישאר בתפקיד כלשהו במגל. לפי התנאי השני, פרי יקבל שכר של 50 אלף שקל בחודש, ולפי התנאי השלישי, פרי יקבל בונוס במקרה שבו הרווח של מגל יגיע ליותר מ-3 מיליון דולר, והחברה תציג 10% צמיחה.
ביולי 2008 אישרה אסיפת בעלי המניות את מינויו של פרי ליו"ר ואת תנאי העסקתו. בנוגע לשכר ולבונוס, לא היה שינוי מהסיכום המקורי עם קירש תשעה חודשים קודם לכן. אך בנוגע לאופציות, פרי לא קיבל את כל מבוקשו, או לפחות כך היה נראה לאחר הדיווח של החברה. החברה דיווחה כי העניקה לפרי 300 אלף אופציות למניות מגל ולא 400 אלף אופציות.
לאן נעלמו 100 אלף אופציות?
ואולם נראה כי 100 אלף האופציות למניות מגל נעלמו רק מעיניהם של בעלי המניות במגל ומעיני רשויות הפיקוח, אך לא מתיק הנכסים של פרי. קירש דווקא עמד במלתו והעניק באופן אישי לפרי 100 אלף אופציות לרכישת מניות החברה באותם התנאים שבהם העניקה החברה לפרי את האופציות.
מתברר כי העדר הגילוי לא היה מקרי, וכי קירש תיכנן מראש את הענקת האופציות, כך שמגל תיתן לפרי 300 אלף, והוא ישלים ל-400 אלף אופציות. מתוכנו של מכתב שנחשף כאן עולה כי עוד בסוף 2007, חודשיים לאחר הסיכום בין קירש לפרי וכשבעה חודשים לפני אסיפת בעלי המניות של מגל, בדקו עורכי הדין של מגל כיצד אפשר להימנע מדיווח על אותן 100 אלף אופציות.
וכך כתבה עו"ד שרית מולכו, שותפה במשרד ש. פרידמן המשמשת יועצת משפטית של מגל, לסטיבן גלוסבנד, עו"ד בפרימת עורכי הדין האמריקאית, קרטר-לדיארד-מילבורן, המשמשת יועצת המשפטית של מגל בחו"ל:
"סטיב היקר,
"נייתי קירש הבטיח למכור לפרי, היו"ר הנבחר של מגל, 100 אלף מניות במחיר רכישה שיהיה זהה למחיר ביום אסיפת בעלי המניות הצפויה להתקיים ברבעון השני של 2008, ואשר אמורה לאשר את תנאי העסקתו.
"האם אנחנו חייבים לפרסם את התנועה הזאת? למלא טפסים בקשר לכך? לציין בפרוקסי (זימון לאסיפה - ש"פ) כי דנו בתנאי העסקתו?
"מיותר לומר שאנחנו מעדיפים תשובה שלילית לכל האמור לעיל. אם התשובה היא שונה, אנא יעץ לנו מתי הכרחי לדווח על כך.
"כל טוב, שרית"
לא ברור אם עו"ד גלוסבנד אישר את העניין, אך ברור כי שנתיים וחצי לאחר האירוע מגל עדיין לא דיווחה על האופציות שקיבל פרי.
צניחה של 60% בשווי החברה
מגל נחשבת לחברה דואלית, כלומר מניותיה נסחרות בתל אביב ובוול סטריט, וככזו החברה כפופה לחוקי ניירות ערך אמריקאים. אלא שגם הרשויות האמריקאיות מתייחסות לחברות דואליות בהקלה יחסית. עורך דין, העוסק בתחום דיני ניירות ערך אמריקאים, אמר אתמול כי חברה דואלית נהנית מכל העולמות - שכן החברה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ישראליים ואינה כפופה לדינים טכניים בארה"ב. עם זאת, לדבריו, אף על פי שעל פניו לא נראה כי יש כאן הפרה של חוקים - התחושה היא שיש כאן פגם בכל הנוגע לגילוי נאות.
בנוגע לעניין הסתלקותו של אבן עזרא ממגל, ההסכם מומש, אף על פי שעלה ביוקר לחברה הקטנה והמפסידה. דירקטוריון מגל, בראשות פרי, אישר לאבן עזרא חבילת פרישה אטקרטיווית במיוחד: מענק הסתגלות של 360 אלף דולר, שכר של 45 אלף דולר בשנה, רכב יוקרה מקבוצת המחיר היקרה ביותר ונהג צמוד - והכל לכל החיים. גם את יזהר דקל, חתנו של אבן עזרא, ששימש מנכ"ל מגל, החליט הדירקטוריון של פרי לפנק בעזרת חבילת פיצויים של 7.2 מיליון שקל.
השבוע פירסמה מגל את דו"חותיה הכספיים ל-2009, שהמשיכו להציג הפסדים. החברה רשמה הפסד נקי של 800 אלף דולר, שיפור בהשוואה להפסד עצום של 32 מיליון דולר ב-2008. ההפסד מפעילות נמשכת הסתכם ב-5 מיליון דולר, והסיבה להפסד הקטן יחסית (800 אלף דולר) נבע מביטול חלק מהמחיקה שביצעה ב-2008 בגין רכישה.
אותה רכישה של חברה אירופית, שמגל כבר הספיקה למכור בהפסד, אחראית גם לשיפור, לכאורה, בשורת ההכנסות ב-2009. מגל הכירה בחברה הזאת כפעילות מופסקת, וככזו הורידה בדיעבד את הכנסותיה מהדו"ח של 2008. וכך יוצא שהירידה בהכנסות מגל היתה מתונה יחסית - מ-57 מיליון דולר ל-54 מיליון דולר.
תחקיר themarker (נובמבר 2009) חשף את מצבה המידרדר של מגל ואת פעילותו של פרי בחברה. מאז מונה פרי לתפקיד סגן יו"ר, צנח שוויה של החברה בכ-60%, והחברה נסחרת עתה לפי שווי של 40 מיליון דולר.
בחברת מגל סירבו להגיב. גם פרי סירב להגיב.
עו"ד שרית מולכו לא השיבה לפניית themarker.
------
סטיב היקר,
נייתי קירש הבטיח למכור לפרי, היו"ר הנבחר של מגל, 100 אלף מניות במחיר רכישה שיהיה זהה למחיר ביום אסיפת בעלי המניות הצפויה להתקיים ברבעון השני של 2008, ואשר אמורה לאשר את תנאי העסקתו.
האם אנחנו חייבים לפרסם את התנועה הזאת? למלא טפסים בקשר לכך? לציין בפרוקסי (זימון לאסיפה - ש"פ) כי דנו בתנאי העסקתו?
מיותר לומר שאנחנו מעדיפים תשובה שלילית לכל האמור לעיל. אם התשובה היא שונה, אנא יעץ לנו מתי הכרחי לדווח על כך.
כל טוב, שרית
פרי והסכם האופציות הסודי
מאת שרון שפורר
15.4.2010 / 7:09