דליה טל: לא צריך לעשות ניסויים בבנק לאומי כבנק הראשון בלי גרעין שליטה

>> אגדה אורבנית בענף הבנקאות מספרת כי לאחר שנפתחו המעטפות במכרז שבו זכו הקרנות סרברוס וגבריאל ברכישת 5% מאחזקות המדינה בבנק לאומי, ישבו נגיד בנק ישראל והמפקח על הבנקים בחדרו של הנגיד. "אם תהיה בעיה בזכייתן של הקרנות, מי זכה במקום השני במכרז?" שאל הנגיד את המפקח. "איש עסקים יהודי אוסטרלי (אחד מהמתמודדים על לאומי היה איש העסקים האוסטרלי פרנק לואי - א.א). הוא עשיר מאוד אך הוא מבוגר, בסביבות גיל 80", ענה לו המפקח. "מעניין, לאיש העסקים האוסטרלי הזה יש במקרה בת שמתעניינת ברוחניות?" שאל אותו הנגיד.

רכישת גרעין שליטה היתה הדרך שבה משפחת אריסון קיבלה את השליטה בבנק הפועלים ב-1996. כך גם הגיע בנק המזרחי טפחות לשליטת קבוצת עופר-ורטהיים ב-1995, וכך קיבלה קבוצת ברונפמן שראן את היתר השליטה בבנק דיסקונט ב-2005.



זו הדרך שבה בחרה מדינת ישראל למכור את אחזקותיה בבנקים הישראלים הגדולים שהלאימה באמצע שנות ה-80 בעקבות משבר מניות הבנקים. כך היא קיוותה לקבל מחיר טוב יותר עבור מניותיה ושלרגולטור תהיה כתובת אחת לפנות אליה.



אלא שבבנק ישראל התעוררה תחושת אי-נוחות מחלק מבעלי השליטה בעקבות האירועים האחרונים. השיא היה המאבק בבעלת השליטה בבנק הפועלים, שרי אריסון, על החלפת יו"ר בנק הפועלים דאז, דני דנקנר. לזה נלווה המאבק בבעלי השליטה בבנק דיסקונט על הזרמת הון נוסף. למרות גרעיני השליטה, בנק ישראל גילה כי כשהתדפק על הדלת - לא נמצאה לו אוזן קשבת בעבר השני.



בימים אלה נשלמות ההכנות לקראת הפרטתו של הבנק האחרון שנמצא בידי המדינה - בנק לאומי. ככל הנראה, המודל הפעם יהיה שונה, ולאחר שהמדינה תמכור את אחזקותיה בבנק הוא יישאר ללא גרעין שליטה. כך, לאומי יוכל להתנהל כבנק בעל שלטון מנהלים, כפי שבפועל קורה היום, אלא אם פעילות בעלי המניות בשוק תוביל ליצירת גרעין שליטה בבנק.



themarker כינס את יו"ר בנק דיסקונט לשעבר, שלמה זהר, היועצת המשפטית של בנק לאומי, עו"ד דליה טל ממשרד קנטור אלחנני טל, פרופ' אמיר ברנע, לשעבר דירקטור בבנק הפועלים וגיל גזית, מנכ"ל חמידרוג, כדי לדון במבנה השליטה והניהול בבנקים.



"אנחנו לא מנוסים בשיטת שלטון המנהלים"



לאור הניסיון של השנים האחרונות, מה עדיף למערכת הבנקאות הישראלית - גרעין שליטה או שלטון מנהלים? זהר: "המודל של גרעיני שליטה כפי שהוא קיים כיום צריך חשיבה מחודשת כי הוא לא מתאים לכלכלה של ישראל. למעשה, המודל של היום מאחד שני מבחנים: הראשון הוא fit and proper - משמע לוודא שבעל היתר השליטה עומד בקריטריונים לניהול כספי ציבור; והשני הוא חוסן פיננסי.



"כיום יש הגבלות על סוגי המשקיעים שיכולים להחזיק בנק ויש בעיה ליצור קבוצה שבה יהיה בעל שליטה דומיננטי ומשקיעים פיננסיים פסיביים. במצב הזה דרישות החוסן הפיננסי מובילות לכך שמי שמקבל היתר שליטה בבנק עושה זאת בגרעין מצומצם מאוד - אחזקה של 20%-30% מהבנק. אם לא היו הגבלות כאלה, ייתכן שבעל שליטה בבנק היה רוכש 50% מהבנק ואז, אם יש בעיה מסוימת, בהון למשל, ניתן לבצע הנפקת זכויות ולדלל את בעל השליטה מבלי לפגוע בתנאי היתר השליטה.



"אלא שכיום בלאומי, בפועלים, בדיסקונט, במקום שבעל השליטה יהיה רוב - הוא מיעוט שמקבל זכויות שליטה. כיום יש מעט מאוד מועמדים להיות בעלי שליטה בבנק. גם אני וגם דליה טל חיפשנו לא מעט בעלי שליטה לבנקים וכמעט אין מועמדים מתאימים. אני לא רואה פסול בזה שקרנות השקעה יהיו חלק פיננסי מקבוצת שליטה, ושיהיה גוף שיוביל קבוצת משקיעים ויעבור את תהליך ההתפשטות בפני בנק ישראל. ככל שההשקעה שלו בבנק תהיה יותר גדולה יותר - תיאום הציפיות והאינטרסים בינו לבין הרגולטור יהיו אחידים יותר".



ברנע: "גרעין שליטה בבנק הוא דבר רצוי. האכזבה מהשיטה הקיימת התבטאה בשתי נקודות משמעותיות: האחת היא כשיהיו בעיות הון והבנק יזדקק לבעל השליטה שייתן מענה - שהרי בדיוק בשביל זה קיימת הבדיקה הפיננסית של הבעלים; והשנייה היא כשבעל השליטה יכתיב ממשל תאגידי שיהיה תואם לעמדת המפקח. אבל הבעיה היא שכל נושא מעמד בעלי השליטה לא מוסדר. לא רק בבנקים, אלא בכלל בחברות ציבוריות".



טל: "אני חושבת שבמצב שנוצר כיום, עדיפה השיטה של גרעין שליטה. בכל מקרה, אני לא בעד לעשות ניסויים בפעם הראשונה שעניינם איך בנק מתנהל ללא גרעין שליטה דווקא על בנק לאומי, שהוא הבנק הגדול במערכת. רוב החברות בישראל מתנהלות עם בעל שליטה, ואנחנו לא מנוסים בהתנהלות של חברות בשלטון מנהלים, בטח לא של בנק".



ממה את בעצם חוששת?



טל: "מהיעדר הניסיון והיעדר חקיקה מתאימה בנושא. בישראל יש חשש מפני שלטון מנהלים. ההנחה היא שהוא מעורר את בעיית הנציג (שבה ההנהלה מנהלת את כספי החברה כראות עיניה, ולאו דווקא לטובת אינטרס בעלי המניות בחברה - א"א) במלוא חריפותה. משרד המשפטים נעמד על הרגליים האחוריות כשמזכירים לו שלטון מנהלים. הוא לא ייתן לזה לקרות.



"מצד אחד, רוצים שכוחות השוק יעבדו, וראינו שירון זליכה (החשב הכללי לשעבר - א"א) הלך ופיזר את מניות לאומי בציבור. מצד שני, גם בנק ישראל לא רוצה שהבנק יתנהל בלי גרעין שליטה במצב החוקי כיום, והולכים ומתקנים את חוק מראני כך שלמדינה ולבנק ישראל יהיו סמכויות נרחבות במינוי דירקטורים. אז למעשה לא יהיה שלטון שהשוק יכתיב, יהיה שלטון מדינת ישראל ובנק ישראל. אגב בפועל, בנק לאומי מתנהל כיום ללא שליטה, ואין בעיית נציג. החשש מהתיאוריה לא מתקיים בפועל".



ברנע: "אני חולק על הדעה שאנו לא בשלים למצב שלא יהיה גרעין שליטה. נכון שיש בעיות בשיטת מינוי בעלי התפקידים, אבל יש גם בעיות עם המצב של בעל שליטה, בעיקר כשתפקידו לא מוגדר. ישבתי בדירקטוריון של בנק, לבעל השליטה מעמד דומיננטי באופן אפקטיבי, אבל דעתו נשמעת דרך פיות אחרים. לא ברור עד כמה הדירקטוריון עצמאי, לא ברור עד כמה הדברים מוכרעים בישיבת דירקטוריון ועד כמה הם מוכרעים בחדר צדדי לפני שהם מגיעים אל שולחן הדירקטוריון. השליטה של בעל השליטה נמצאת במחשכים, לא ברור מה חובותיו לבנק, ההחלטות שלו לא מתועדות והוא מדבר מפי אנשים אחרים".



עד כמה דברים בבנק נסגרים בישיבת דיקטוריון ועד כמה על ידי בעל השליטה לפני הישיבה?



זהר: "לבעל שליטה יש עניין, הוא מקבל פרטים, יש בהחלט הכוונה של בעל השליטה. בעלי השליטה בדיסקונט אפילו רצו לקבל מעמד של משקיף בישיבות הדירקטוריון והיו לנו אינדיקציות שבנק ישראל יסכים".



ברנע: "הדברים לא ברורים ושקופים, הכל במחשכים. השליטה לא מתועדת ולא מדווחת. שלמה מגמגם. גם הוא מסר אינפורמציה לבעל השליטה שלו שהוא לא מסר לבעלי המניות האחרים כאשר היה יו"ר".



לפני כמה שנים בדיסקונט ניו יורק, החלטתם שבעלי השליטה לא יהיו בדירקטוריון לאחר שהיתה בעיה עם הלוואה שניתנה לבעל שליטה.



זהר: "האירוע שם נבע מכך שרצו למנוע חיכוך של הבנק עם בעלי שליטה. עדיף שלא יהיו בעלי תפקידים בדירקטוריון".



אז העדפתם שבעלי השליטה יהיו בחשיכה, שיתנו את הטון, אבל שלא יהיו להם חובות?



זהר: "זה היה אירוע נקודתי, רצינו ליצור הרמוניה בגוף שהבנק הוא בעל השליטה בו".



מדוע בעלי הבית בדיסקונט לא הזרימו כסף לבנק כשבנק ישראל פנה אליהם?



זהר: "למה צריך לחייב בעלי שליטה להביא כסף? אם צריך כסף, צריך לעשות פנייה כוללת לכל בעלי המניות".



טל: "היתרי השליטה מנתקים את בעל השליטה לחלוטין מהניהול. רוצים לשמור את הבנק מפני ניגודי עניינים שעלולים להיות לבעל השליטה עם עסקיו האחרים. חובות בעל השליטה לא מוגדרות כלל, והציפיות מבעלי השליטה בבנק לא לגיטימיות. בנק זה חברה מוגבלת, ולו יש אחריות מוגבלת, והוא השקיע בחברה מספיק כסף. אי אפשר לבוא ולומר לו להביא עוד כסף, אלא אם זה חלק מתנאי ההיתר. למשל, המפקח על הביטוח דורש כחלק מתנאי היתר השלמות הון במידת הצורך".



אבל הם לא בעלי מניות כמו היתר, הם ממנים את כל הדירקטורים ולמעשה מעורבים דרכם בשליטה בבנק.



ברנע: "בגלל שיש מעורבות של בעל השליטה כמנהל על, יש הצדקה לדרוש את השלמת ההון. הרי בעל השליטה לא מופתע מזה שהבנק השקיע בתיק מגובה נכסים כזה או אחר. הוא מעורב לפחות ברמה האסטרטגית, מקבל דיווח, מעורב בצורה מלאה כמעט כמנהל על. אולי בגלל המעורבות יש את ההצדקה לדרוש את השלמת ההון. הם לא מופתעים מזה שהתיק משקיע בנכסים מגובים, למשל. בדיוק בגלל זה בנק ישראל התאכזב - כי הוא עמד ליד הדלת עם האצבע על הפעמון וצילצל וצילצל וצילצל".



אז למה יש עדיין חשש ממכירה בלי גרעין שליטה? מדוע מחפשים כל דרך למצוא קונה?



ברנע: "כי גם אם בנק ישראל התאכזב, הדלת עדיין ישנה. עדיין יש התקווה שבפעם הבאה שבנק ישראל יצלצל בדלת כן יענו. כל אחד בבנק ישראל מפחד שאם זה לא יצליח, זה יהיה דווקא בקדנציה שלו. מעבר לזה, אחרי המשבר יש דעה ששלטון המנהלים פשט את הרגל, ולכן לא מוכנים ללכת עד הסוף ולאמץ את השיטה".



יהיה הבדל בין בנק עם גרעין שליטה לבין בנק בלי גרעין שליטה מבחינת דירוג?



גזית: "אנחנו מדרגים פיקדונות בדרך כלל מתוך הנחה בלתי כתובה שאם יקרה משהו המדינה תתערב. לגבי דירוג של שטרי הון. אם אין בעל שליטה והמדינה לא מחזיקה במניות הבנק, הדירוג יהיה נמוך יותר מאשר אם יש בעל שליטה שאפשר להעריך את היכולות הפיננסיות שלו".



מי מפטר את הבוס?



לפי היתרי השליטה, בעל שליטה ממנה יו"ר. אבל מי מפטר יו"ר, בעל שליטה או דיקטוריון?



ברנע: "הדירקטוריון".



זהר: "הדירקטוריון".



טל: "כיום, לאחר תיקון חוק מראני, גם בנק ישראל יכול לפטר יו"ר. הם עוד לא עשו את זה, אבל הם יכולים".



אם הדירקטוריון הוא זה שמפטר יו"ר, מדוע לקח לדירקטוריון בנק הפועלים כל כך הרבה זמן להחליף את יו"ר הדירקטוריון?



ברנע: "אנחנו לא יודעים בדיוק מה היה שם, אבל ברור שבמודל של גרעין שליטה בעל השליטה שולט בדיקטוריון ובוחר אותו".



הפרוטוקולים של דיוני הדירקטוריונים נשארים חסויים בדרך כלל, אבל המעטים שמגיעים לתקשורת, כגון כמו אישור הבונוס של ניר ברונשטיין ואישור הדו"חות הכספיים של הפועלים בעת הסתכנותו בהשקעה ב-mbs, מציירים תמונה לא מחמיאה של דירקטורים שבמקרה הטוב שואלים כדי לצאת ידי חובה, ואז היו"ר אומר "יהיה בסדר".



זהר: "אסור לשכוח שיש לדירקטורים חובות כלפי הבנק. הם אנשים בעלי מעמד ואינטגריטי והם לא יאשרו הלוואה לא טובה רק בגלל שבעל השליטה אמר".



ברנע: "קודם כל, חייבים להבין שהרמה שבה מתנהגים הבנקים בישראל טובה עשרות מונים מהתנהלות של כל מוסד אחר. אבל יש עוד דברים שניתן לעשות כדי להפחית את התלות של הדירקטוריון בבעל השליטה. אפשר, למשל, לדאוג שהדירקטורים החיצוניים יהיו לעומתיים יותר. כיום גם הדירקטורים החיצוניים מפחדים מבעל השליטה, ובישראל הם פסיביים לגמרי. אם, למשל, במינוי חוזר של דירקטור חיצוני בעל השליטה יהיה מנוע בהצבעה, זה יקטין את הצל שלו על הדירקטוריון. בנק ישראל יכול גם לעמוד בקשר ישיר מול כל הדיקרטורים, ולא רק מול היו"ר".



אגב, מה היה קורה לבנק הפועלים כיום לאחר מעצרו של דנקנר אם הנגיד פישר לא היה מתעקש על הדחתו?



גזית: "זו שאלה היפותטית. אי אפשר לענות על זה ואפילו אסור לנחש מה היה קורה לבנק. אבל היו"ר בטח היה מתפטר. בינתיים צריך לזכור גם שדני דנקנר חף מפשע עד שלא יורשע".



ברנע: "אם היה כתב אישום הוא בטח היה מתפטר, אבל אנחנו בשלב שלפני כתב האישום, אז קשה לדעת מה היה קורה. אני לא מכיר את הוראות בנק ישראל בהקשר הזה. אבל מן הסתם, אם המפקח והנגיד היו רואים שזה עלול להיות בעיה לבנק, הם היו פותרים את זה קודם ובצורה דיסקרטית".