"רשות ניירות ערך יוזמת מהלך שיחייב להביא את חבילות התגמול לחמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה לאישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד", כך אמר היום יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' זוהר גושן, בכנס כלכלי בתל אביב. בכנס הציג גושן את תפיסתו לגבי תגמול מנהלים, וציין כי הנושא מעורר שאלות ערכיות לצד שאלות כלכליות.
ביחס לנקודת המבט הכלכלית אמר גושן, כי "מטרת התגמול היא לקבוע חבילת שכר שתתמרץ את המנהלים לנהל את החברה ביעילות ולמקסם את שוויה בטווח הארוך, תוך התחשבות בסיכונים המתאימים לחברה". לדבריו, הדילמה של התגמול היא כיצד להשיג מטרה זו, כאשר חברות שונות מעוררות בעיות שונות ביחס לתגמול המנהלים שלהן. אין נוסחת קסם אחידה לכל החברות, ולכן יש מקום לקבוע נוסחת תגמול ייחודית לכל חברה. גושן ציין כדוגמא כמה סוגי חברות המייצגות את הבעייתיות בקביעת נוסחת תגמול: חברות מפסידות, חברות שהכנסותיהן ורווחיהן יבואו לידי ביטוי רק בעוד מספר שנים ובינתיים מציגות הוצאות גבוהות (חברות תשתיות לדוגמא), חברות מונופוליסטיות, או כאלה שמחירי מוצריהן נמצאים בפיקוח ועוד.
גושן הציג את השאלה: מהם הכשלים הפוטנציאליים בבניית חבילת תגמול נכונה? לדבריו, ישנם שני מרכיבים עיקריים: מבנה חבילת השכר וגובה חבילת השכר. באשר למבנה, ציין גושן את הכשל שבא לידי ביטוי בכך שלעתים המרכיבים יוצרים תמריצים לא נכונים. לדוגמא, בונוס גבוה מדי יכול לתמרץ מנהל להימנע מהשקעות לטווח הארוך וליטול סיכונים לטווח הקצר, העלולים לפגוע בחברה.
כשל נוסף שעליו הצביע גושן נעוץ ברכיב האופציות והמניות שאמור לתמרץ לטווח הארוך, אלא שלעתים תנאי ההבשלה והמימוש של האופציות בפועל, מתגמלים את המנהל בטווח הקצר ולא הארוך - כאשר ניתנת למנהל האפשרות לממש אופציות באופן מיידי, או שהאופציות ניתנות בתוך הכסף. כשל שלישי נעוץ ברכיב תגמולי הפרישה: לא תמיד מתבצעת הערכה מראש של היקף תגמול הפרישה, ובדיעבד עלול להתברר שהוא גבוה בהרבה ממה שתוכנן, ורובו ניתן ללא קשר להשגת יעדים על ידי המנהל. "ביחס למבנה חבילת השכר, נדרש ניתוח תמהיל החבילה ויצירת מתאם נכון בין הרכיבים התלויים והרכיבים הקבועים, כך שהחבילה תהיה מאוזנת ולא תגרום לתמריצים לא נכונים", אמר גושן.
באשר לגובה חבילת השכר, אמר גושן כי הנושא המרכזי הוא קביעת מדדי השוואה, החייבים לכלול גם את תנאי השוק הרלוונטי וגם מדדי השוואה פנימיים. כלומר, יש להשוות את גובה השכר בחברה לתנאי השוק הרלוונטיים, ובמקביל לבחון את תפקוד המנהל אל מול ביצועי החברה, ואל מול השגת יעדים של החברה עצמה (למשל, לא יתכן שכל הרווח השנתי של החברה יוקצה לבונוסים - רכיב התגמול למנהלים צריך להיות סביר ביחס לביצועי החברה). בנוסף, הבהיר גושן, כי שיקולים ערכיים יכולים להשפיע על גובה השכר אשר עלול ליצור מתחים בין עובדי החברה עקב יצירת פערי שכר חריגים בין ההנהלה לבין יתר העובדים.
בהמשך דבריו התייחס גושן לכשלים בתהליך קביעת מבנה חבילת השכר ואישורה. בין היתר, ציין שלעתים מועד האישור הוא חד-פעמי ולא מתבצעת בדיקה בדיעבד האם היעדים הושגו; לעתים אין בקרה מספקת על מדדי ההשוואה ויש השפעה של ההנהלה על המידע הרלוונטי שמובא בפני הדירקטוריון; לא תמיד נעשה דיון מספק לגבי התמהיל של המרכיבים ביחס למטרות; ולבסוף - לעתים בעל שליטה בחברה משפיע על התהליך וגורם לעיוותים בתגמולי מנהלים, כדי להבטיח שיתוף פעולה של ההנהלה לקידום אינטרסים שלו על חשבון יתר בעלי המניות.
תוצאת הכשלים הללו, אמר גושן, היא שלעתים חבילות השכר אינן תואמות את טובת בעלי המניות, והן כוללות שכר מופרז ותמרוץ לא יעיל.
אז איך מתמודדים?
גושן הציג עקרונות להתמודדות עם הכשלים והאתגרים האמורים. העיקרון החדש והמהותי שהציג, הוא שלאור בעיות ניגודי העניינים בדירקטוריון, יש מקום להביא את אישור שכר חמשת הבכירים בחברה לאסיפה הכללית, לאחר שיתקבל אישור הדירקטוריון. הוא הציג שלוש חלופות לאישור באסיפה הכללית: אישור באסיפה הכללית ברוב רגיל; אישור עם שליש תומך בכל המקרים; ואישור עם שליש תומך מעל סף מסוים (לדוגמא, סכום מינימאלי שמעליו יידרש האישור המיוחד). באשר לסף המינימאלי, הוצגו שתי אפשרויות: שהסף ייקבע על ידי הרגולטור, או שהסף ייקבע על ידי הדירקטוריון, בהתאם למצבה הספציפי של החברה וצרכיה.
לגבי יתר הכשלים, הציע גושן כי יש להבנות את דיוני השכר בדירקטוריון, כך שבחינת התגמולים תתבצע באופן מתמשך ולא רק מראש. הוא הדגיש, כי הרשות מתכוונת לאכוף את חובות הגילוי ביחס לדיוני השכר בדירקטוריון, והיא שוקלת לחייב פרסום של שמות הדירקטורים שאישרו את השכר. לדבריו, הרשות מתכוונת לאכוף את חובות הגילוי הללו ואף להטיל עיצומים כספיים במקרים שתידרש לכך.
בהתייחסו לגופים המוסדיים, עמדתו של גושן הינה כי יש לחייב אותם לקבוע מדיניות אישור שכר במקרים בהם מובא הנושא לדיון באסיפה הכללית, ויש לחייב אותם לגלות את המדיניות שלהם ואף לאכוף את החובות המוטלות עליהם.