>> חברת מבטח שמיר, שבשליטת מאיר שמיר, החליטה בישיבת דירקטוריון דרמטית שהחלה ביום חמישי ונמשכה ביום שישי בבוקר להפסיק את המאבק המשפטי ברשות ניירות ערך ובבורסה ולפתוח במו"מ מואץ למכירת אחזקותיה בחברת תנובה - כולן או חלקן - או להשגת השליטה בתנובה באמצעות רכישת אחזקתה של קרן איפקס.
ההחלטת הדירקטוריון התקבלה שבוע בלבד לאחר שמבטח שמיר עירערה לבית המשפט המחוזי בתל אביב על החלטת רשות ני"ע לדרוש ממנה לפרסם את הדו"חות המלאים של תנובה ולהציג את השקעתה בה (20.7%) על פי שוויה ההוגן - ולא על פי עלות ההשקעה. היועצת המשפטית של הרשות היא עו"ד שיראל גוטמן-עמירה.
מבטח שמיר שביקשה, וקיבלה, בראשית שבוע שעבר צו מניעה נגד החלטת הרשות והבורסה להשהות את המסחר במניה, תמשוך את הערעור ואת הבקשה לצו המניעה. בעקבות משיכת הבקשה יתקיים היום מסחר שבמהלכו צפויים מנהלי תעודות סל על מדד ת"א 75 ות"א 100, וכן בעלי קרנות נאמנות העוקבות אחר מדדים אלה, למכור את אחזקותיהם במניה, לקראת גריעתה מהמדדים בתום יום המסחר. המסחר במניה יושהה ממחר.
השהיית המסחר במניה חושפת הן את מבטח שמיר הן את קרן איפקס לסיכון של הגשת תביעות ייצוגיות בגין הפגיעה ביכולת המשקיעים במבטח שמיר למכור את המניה כתוצאה מהשעית המסחר, ובשל הירידה הצפויה במחירה.
על רקע זה צפוי להתנהל מו"מ מהיר לפירוק השותפות בין מבטח שמיר לקרן איפקס עם חזרתה הצפויה היום מחו"ל של זהבית כהן מנכ"לית איפקס.
איפקס, שרכשה את השליטה בתנובה לפי שווי של 989 מיליון דולר בינואר 2008, הכניסה כשותפה את מבטח שמיר בחברה משותפת המחזיקה ב-77% ממניותיה של תנובה על בסיס הסכם בין הצדדים שבו התחייב שמיר לפעול למניעת פרסום נתוניה הכספיים של תנובה, בין השאר במקרה שרשות ני"ע תחייב לפרסם את התוצאות - ולרכוש אישית את המניות המוחזקות על ידי החברה הציבורית או למכור אותן לחברה פרטית אחרת.
מבטח שמיר ציינה בהודעתה מיום שישי כי היא עשויה לרכוש את אחזקות איפקס בתנובה (כולן או חלקן), בעצמה או בשיתוף גופים נוספים - או למכור את אחזקותיה (חלקן או כולן) לשותפיה בתנובה, איפקס (56%) ואגודת הקיבוצים (23.3%), או לגורמים שלישיים.
בשוק ההון מעריכים כי מבטח שמיר נוטה למכור את אחזקותיה בתנובה ולא לרכוש את השליטה בה. תנובה עברה תהליך השבחה בשנתיים שחלפו מאז רכישתה, בין השאר כתוצאה משיפור תוצאותיה הכספיות בעסקי החלב והבשר - בעיקר ירידה חדה בהפסדי משחטת "אדום אדום" בעמק בית שאן והתייעלות בחטיבת החלב - וכן בשל מכירת חלקה במתחם השוק הסיטונאי בתל אביב. תנובה הציגה רווח של 435 מיליון שקל ב-2009, בלא הכללת רווחיה מעסקת השוק הסיטונאי, לאחר שהרוויחה 250-300 מיליון שקל ב-2008.
לנוכח העלייה ברווחים ומימוש הנדל"ן סביר להניח כי שוויה של תנובה, לצורך העסקה, יהיה 1.5 מיליארד דולר לפחות. בהתחשב בעובדה שאיפקס מחזיקה בשליטה בתנובה, ניתן להניח כי הקרן תדרוש פרמיית שליטה בעבור מניותיה - כך ששמיר יידרש לגייס, ככל הנראה, סכום של 0.9-1.0 מיליארד דולר לפחות בעבור מניות איפקס.
ההון העצמי של מבטח שמיר הסתכם ב-607 מיליון שקל נכון לסוף 2009 וההיקף הכולל של המאזן הוא 1.2 מיליארד שקל. הדו"ח הכספי המאוחד, המיוחס לחברה עצמה ("סולו"), מגלה שבקופתה של מבטח היו 118 מיליון שקל, כשמחצית מסכום זה מיועד לתשלום חלויות שוטפות של הלוואות ואג"ח ב-12 החודשים הקרובים - כך שרכישת אחזקתה של איפקס בתנובה ב-3.7 מיליארד שקל עשויה להיות בעייתית.
מצבה של מבטח שמיר אינו נוח מסיבה נוספת: מכירת אחזקת המיעוט שלה בתנובה לגורם שלישי כפופה לזכות וטו של איפקס על פי ההסכם ביניהן - כך שהסיכוי למכור את האחזקה לאגודת הקיבוצים, שמנהל יצחק באדר, בן-דודו של מאיר שמיר, נראה קלוש לאור מערכת היחסים המעורערת ששוררת בין זהבית כהן לבין באדר.
איפקס ישראל, מצדה, עשויה לוותר על רכישת המניות שבידי מבטח שמיר ולהסתפק בכניסת חברה פרטית או קרן השקעות פרטית לנעלי מבטח. הסיבה: לפחות חלק מפוטנציאל ההשבחה של תנובה כבר מוצה ועל כן יידרש מחיר אטרקטיבי כדי לשכנע את הנהלת הקרן בלונדון שרכישת נתח נוסף בתנובה תניב את התשואה הפנימית המינימלית הנדרשת.
הישג לרשות ני"ע
משיכת הערעור על ידי מבטח שמיר היא הישג לרשות ני"ע - הרשות הצליחה לכפות על מבטח שמיר, גם אם באיחור, את הצגת הדו"חות הכספיים המלאים של תנובה או את הפרידה מההשקעה.
החלטת מבטח שמיר לזנות את הנתיב המשפטי נבעה, ככל הנראה, מהחלטת סגן נשיא בית המשפט המחוזי, אילן שילה, ביום חמישי לקבוע כבר להיום את הדיון בערעורה של מבטח שמיר על הוראת רשות ני"ע לפרסם את התוצאות הכספיות המלאות של תנובה. השופט שילה החליט בראשית השבוע שעבר להוציא צו מניעה זמני נגד השהייתה של מבטח שמיר מהמסחר בבורסה וקבע את הדיון בערעור ל-31 במאי - אבל שינה את דעתו ביום חמישי, ככל הנראה, בעקבות מכתב תגובה שכתבה הרשות להחלטתו לתת צו מניעה זמני נגד השהיית המסחר ולאחר שעיין בדו"חות הכספיים המלאים של מבטח שמיר.
נראה כי החלטת השופט שילה להקדים את הדיון בערעור הביאה את מבטח שמיר ועורכי דינה, משרד כספי ושות', להעריך שאפסו סיכויי ההצלחה של האסטרטגיה המשפטית שאימצו: גרירת רשות ני"ע ואיפקס למאבק משפטי ממושך בערעור - בלי שהמסחר במניה יושהה ובלי שתיחשף לתביעות משפטיות כתוצאה מכך.
שמיר וכספי הריחו תבוסה - והעדיפו להתקפל
יורם גביזון
9.5.2010 / 7:05