ההצעה של גושן לא אפקטיבית

>> לעתים מהפכות ורעיונות גדולים נופלים על דברים קטנים. סביר להניח שהצעתו של יו"ר רשות ניירות ערך, זוהר גושן, לחייב את אסיפות בעלי המניות של חברות ציבוריות לאשר את שכר הבכירים בחברה תיפול על עניין טכני לכאורה.

גושן מציע לחייב את החברות לכנס את בעלי המניות שלהן לאישור תנאי המשרה של חמשת הבכירים בחברה, או לחילופין לכנס אסיפה כללית אם שכרם עובר רף מסוים. מבלי להתייחס לשאלה אם ההצעה פותרת או מחריפה את הבעיה שנוצרה בעניין שכר המנהלים, דבר אחד ברור: יש קושי אמיתי ליישם אותה מבלי לפגוע באופן משמעותי ביכולתן של החברות והדירקטוריונים שלהן לנהל אותן. זאת, מכיוון שהצורך בכינוס האסיפה ואישור תנאי השכר לא יאפשרו משא ומשן אמיתי ודיסקרטי עם נושאי משרה בכירים לצורך גיוסם.



דמו בנפשכם את הסיטואציה הבאה: מנכ"ל של אחת מחברות הסלולר הגדולות מנהל משא ומתן עם חברה פלונית לצורך מעבר למשרת ניהול אחרת (נניח, מתחום הנדל"ן). לאחר שיסתיים המשא ומתן עם החברה, יודיעו למנכ"ל חברת הסלולר כי יש לכנס את האסיפה הכללית לאישור תנאי העסקתו. ראשית, יש להמתין 21 יום ממועד ההזמנה. שנית, יתגלה עצם קיומו של המשא ומתן עם המנכ"ל. שלישית, תנאיו המוצעים יהיו גלויים לכל.



נניח שהמנכ"ל מסכים לגילוי ולחשיפה (במציאות, כמובן שלא יימצא אף לא מתנדב אחד כזה בישראל). מיד יתחיל מכבש הלחצים על המנכ"ל להישאר בתפקידו בחברת הסלולר. במקביל, המנכ"ל הנוכחי של חברת הנדל"ן יתחיל לארוז את חפציו ולנהל משא ומתן עם חברה אחרת (אם לא, הוא כנראה טיפש ועדיף שיעזוב).



כמובן שיהיה קל מאוד ללחוץ על מנכ"ל חברת הסלולר להישאר בתפקידו, מכיוון שתנאי השכר שלו יהיו גלויים במשך 21 יום לפני האסיפה - די והותר לניהול מערכת לחצים מסיבית להשארתו. אתם רואים מנכ"ל שמסכים לכך? ומנגד, אתם רואים חברה ציבורית שרוצה להחליף מנכ"ל מכהן, מבצעת הליך כזה ומודיעה בפועל למנכ"ל על סיום תפקידו?



יתרה מזאת, ייתכן שהמנכ"לים שיסכימו לכך ישתמשו בהליך זה לצורך שיפור תנאיהם. זו הדרך הטובה ביותר להודיע על כוונת עזיבה, וגם לאותת על רף תנאי השכר החדשים שיש להציע למנכ"ל שמעוניינים להשאירו. כעת נותר רק לחתום על החוזה החדש ולתת לחברה השנייה להתחיל במשא ומתן עם מנכ"ל חדש.



זו הצעה שאינה עומדת במבחן המציאות. היא לא תאפשר לחברות ולדירקטוריונים לגייס מנהלים מוכשרים. היא תחייב איתור מנהלים רק מקרב המנהלים שאינם מועסקים. גם לא ברור אם המנהלים יסכימו לתהליך אישור שכזה, שעלול להסתיים ללא אישור ולהיות כרוך בבושה גדולה עבורם.



אם רוצים לפתור את בעיית ניגודי העניינים בין בעלי שליטה, דירקטוריונים ומנהלים, כנראה שזו לא הדרך - יש למצוא דרך פרקטית אחרת. אם תיושם הצעה זו כלשונה, היא עלולה להתברר כלא אפקטיבית.



הכותב הוא שותף בכיף ומנהל תחום מיזוגים ורכישות ב-bdo זיו האפט