שבועיים לפני ההנפקה - התשקיף של אלעד חושף: מיקי נפתלי יקבל אופציות ל-10% מהחברה במסגרת ההנפקה

בתזמון קשה ועל רקע הקריסה באירופה פירסמה אתמול אלעד קנדה, זרוע הנדל"ן הפרטית של יצחק תשובה בצפון אמריקה, טיוטת תשקיף לקראת הנפקה ראשונית לציבור של מניותיה בבורסה בתל אביב. בכך אישרה אלעד את החשיפה של themarker מדצמבר 2009 לגבי ההנפקה. מדובר בהנפקת מניות ראשונה של חברה כלשהי מקבוצת תשובה זה שלוש שנים - מאז ההנפקה בסוף יולי 2007 של חברת דלק ישראל. הנפקת אלעד קנדה היא ההנפקה הראשונה מתוך שלוש ההנפקות שאותן מתכננת קבוצת תשובה להשלים ב-12 חודשים הקרובים, יחד עם הנדסת התפלה ודלק אירופה.



הנהלת החברה, בראשות היו"ר מיקי נפתלי, שוהה בימים אלה בישראל לסדרת פגישות עם הגופים המוסדיים לקראת ההנפקה, שאמורה להתבצע בעוד כשבועיים.



לפי הערכות, החברה תנסה בשלב הראשון להנפיק 10%-15% ממניותיה לציבור לפי שווי של כ-700 מיליון דולר, כלומר לגייס כ-70-105 מיליון דולר. בשלב מאוחר יותר היא תציע למחזיקי האג"ח של אלעד קנדה ואלעד גרופ להמיר את האג"ח שברשותם למניות החברה לפי הערך הכלכלי שלהן, וכן להנפיק כתבי אופציה למניות. בין אלעד קנדה אינק לאלעד גרופ אין הסדר תיחום פעילות, אולם הוסדר ביניהן מנגנון שיקנה לחברה קדימות בקשר לעסקות חדשות.



אם ההנפקה תצא אל הפועל, היו"ר מיקי נפתלי יהפוך לאדם עשיר - הוא צפוי לקבל אופציות ל-3% ממניות החברה במחיר ההנפקה וכן כ-7% מחברת אלעד היי פלאטו (elad high plateau), שתחזיק במניות אלעד קנדה אינק. השווי הכלכלי של האופציות שקיבל נפתלי, לפי מודל בלאק אנד שולס, מוערך ב-10 מיליון דולר (כ-40 מיליון שקל), והן ניתנות למימוש במשך ארבע-חמש שנים. נפתלי נחשב לאחד המנהלים הוותיקים והמוערכים בקבוצת תשובה.



את ההנפקה מוביל קונסורציום חתמים הכולל את פועלים אי.בי.אי חיתום, לידר הנפקות, כלל פיננסים חיתום, אקסלנס נשואה חיתום ולאומי פרטנרס חתמים. הוצאות ההנפקה נאמדות ב-1.1 מיליון דולר קנדי, והחתמים התחייבו לרכוש את הסחורה שלא יקנה הציבור. תמורת ההנפקה תשמש את החברה להשקעה בפרויקטים קיימים וחדשים.



עד להשקעתם יופקדו כספי תמורת ההנפקה בהשקעות סולידיות.



בסוף 2009 הועסקו באלעד קנדה 609 עובדים, בהשוואה ל-472 עובדים ב-2007. מן התשקיף עולה כי עלות שכר של חמשת המנהלים הבכירים של אלעד קנדה אינק ב-2009 הסתכמה בכ-1.3 מיליון דולר קנדי, וכללה את המנכ"ל לשעבר וסגן היו"ר עדו רוזן (470 אלף דולר קנדי), סמנכ"לית הכספים שירי ספטון-אצ'ין (336.5 אלף דולר קנדי) וסמנכ"ל הפיתוח נתנאל בן-אור (289 אלף דולר קנדי). עוד עולה מן התשקיף כי תמורת 40 ימי תעסוקה קיבל המנכ"ל החדש, שי ברוורמן, 47,671 דולר קנדי (לא כולל דמי העברה לקנדה והחזר על הוצאות המעבר).



ברוורמן זכאי לתשלום חודשי בסיסי של 30 אלף דולר קנדי ברוטו, וכן לאופציה ל-0.3% מהון המניות של החברה לאחר ההנפקה. בתום שנתיים מתחילת העסקתו יהיה ברוורמן זכאי ל-0.3% נוספים.



מינוף סביר



נראה כי אלעד קנדה מבצעת את ההנפקה בתל אביב ולא בקנדה מתוך הערכה כי המשקיעים הישראלים מתאימים יותר לקלוט הנפקה כזאת מאשר המשקיעים הקנדים, הרגילים להתמקד בתחום מסוים.



הונה העצמי של החברה הסתכם בסוף 2009 ב-400 מיליון דולר קנדי, והנכסים המניבים הנוכחיים שלה יצרו הכנסות תפעוליות נטו (noi) של 53 מיליון דולר קנדי.



שווי הנכסים הוערך ב-932 מיליון דולר קנדי, וכנגד הנכסים קיימות הלוואות בחברות הפרויקטים של כ-439 מיליון דולר קנדי.



החברה ייצרה ב-2009 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של 14.6 מיליון דולר קנדי, בהשוואה ל-11.1 מיליון דולר קנדי ב-2008 ו-20.2 מיליון דולר ב-2007.



בניגוד לזרוע נדל"ן אחרת של קבוצת תשובה, דלק נדל"ן, אלעד אינה ממונפת במיוחד, ויחס החוב ל-cap שלה היה 52.5% ב-2009 ו-51.8%. ב-2008. נכון לסוף 2009 לחברה היה הון חוזר שלילי של כ-105.5 מיליון דולר קנדי (מרביתו, כ-88.1 מיליון דולר קנדי, מיוחסת להלוואות מגופים מממנים). החברה פועלת למימון מחדש של הלוואות.



באלעד קנדה שומרים על אופטימיות. החברה מעריכה כי השפעתו של המשבר העולמי על כלכלתה של קנדה תמשיך להיות מתונה, התאוששות שוקי הנדל"ן מהמשבר תימשך ושוקי הנדל"ן הקנדי ייוותר יציב יחסית. היא מבססת את הערכותיה על כך שקנדה נמנית עם קבוצת ה-g8 (הכלכלות המתועשות והמפותחות בעולם), ונחשבת למדינה מערבית עשירה ויציבה מבחינה כלכלית.



כלכלת קנדה מדורגת על ידי חברות דירוג האשראי בדירוג הבינלאומי הגבוה ביותר (דירוג stable aaa ו-aaa של s&p ומודי'ס, בהתאמה), והיא עשירה במשאבים טבעיים כגון נפט, גז טבעי, זהב, אורניום ויהלומים. בנוסף לכך, לקנדה מדיניות קליטת הגירה חיובית של יותר מ-200 אלף איש בשנה (נטו), המתרכזת בעיקר בערים הגדולות - טורונטו, מונטריאול וואנקובר, כשבמגמה זו לא חל שינוי מהותי אף בתקופת המיתון.



הגופים הממשלתיים והפיננסיים בקנדה נקטו מדיניות פיננסית שמרנית של שמירה על נזילות גבוהה יחסית, כך שקנדה כמעט שלא נפגעה מהמשבר הכלכלי. כל אלה תומכים ברווחיות העתידית הצפויה של אלעד קנדה. ברבעון השני של 2009 החלה להסתמן יציבות בשוק הנדל"ן בקנדה, וכן נרשמה הקלה מסוימת בנגישות להון. נכון למועד התשקיף טרם ניתן להעריך אם סימני ההתאוששות של השוק הם זמניים או קבועים.



אלעד קנדה אינק החלה לפעול ב-2001, וכיום היא מחזיקה בשני מתחמים הכוללים 11 בניינים שבהם 2,833 יחידות דיור להשכרה בטורונטו (במחוז אונטריו) ובמונטריאול (במחוז קוויבק), בעשרה נכסים שבהם כ-1,928 יחידות דיור המשמשים לדיור מוגן במחוז קוויבק ובארבעה נכסים מסחריים שבהם כ-225 אלף מ"ר להשכרה למסחר, משרדים, מחסנים ותעשייה קלה במונטריאול ובסביבתה ובקוויבק סיטי.



בנוסף, החברה מחזיקה בשלוש חלקות קרקעות המיועדות לייזום פרויקטים למכירה למגורים, הכוללות קרקע בטורונטו המיועדת לבניית כ-2,300 יחידות דיור, קרקע במונטריאול המיועדת לבניית כ-1,154 יחידות דיור וקרקע נוספת במונטריאול המיועדת לבניית כ-792 יחידות דיור.



מימושים מתוכננים



בחברה המונפקת לא נכללות יותר מ-2,000 דירות בקנדה שאלעד העמידה למכירה, וכן מרכזים מסחריים של החברה בקנדה המוערכים במאות מיליוני דולרים, שאותם מתכננת החברה להנפיק בעתיד בקנדה כקרן ריט (קרן להשקעות נדל"ן הנהנית מתנאי מיסוי מיוחדים). בעזרת המימושים הללו מתכוונת החברה לפרוע את ההתחייבויות לבעלי האג"ח בישראל, בהיקף של כ-1.4 מיליארד שקל, בשנים הקרובות.



אז מהו השווי האמיתי שלו יכולה אלעד קנדה לצפות בהנפקה? תלוי את מי שואלים. במסגרת התשקיף מציינת אלעד קנדה כי ביצעה הערכות שווי לנכסיה, ששימשו כבסיס בדו"חותיה לסוף 2009. במסגרת הבדיקות שביצעו החתמים לקראת ההנפקה התבצעה בדיקה לגבי סבירות הערכות השווי של שישה נכסים וכן הערכת שווי שמאית לגבי שוויים של שלושה מנכסי החברה, שהם כ-47.5% מסך נכסי החברה.



מטעמי זהירות ושמרנות ערכה החברה בדיקות נוספות וביקשה את חוות דעתו של שמאי שלישי עצמאי, אשר מצא לטענת החברה כי הערכות השווי של החברה הן בטווח השוויים הסביר, אך לא הסכים עם ההערכות הסופיות לגבי הנכסים. בסופו של דבר התרשמו החתמים כי הערכות השווי משקפות נאותה את שווי הנכסים.