גושן: הליך אישור שכר הבכירים אינו תקין וגורם לכשלים כמו שכר מופרז ותמרוץ לא יעיל

"יש להבחין בין נקודת המבט הערכית המעוררת שאלות של שוויון, פערים חברתיים וכו', לבין נקודת המבט הכלכלית בהחלטה על גובה שכר הבכירים", כך אמר היום (ראשון) יו"ר רשות ני"ע, פרופ' זוהר גושן, בדיון שהתקיים בועדת השרים לחקיקה בעניין הצעה להקטנת פערי השכר בשוק ההון.



"מנקודת מבט כלכלית מטרת התגמול היא לקבוע חבילת שכר שתתמרץ את המנהלים לנהל את החברה ביעילות ולמקסם את שוויה בטווח הארוך, תוך התחשבות בסיכונים המתאימים לחברה. הדילמה של התגמול היא כיצד להשיג מטרה זו? אין נוסחת קסם בתשובה לשאלה זו שכן חברות שונות מעוררות בעיות שונות ביחס לתגמול המנהלים שלהן. לפיכך יש מקום לקבוע נוסחת תגמול ייחודית לכל חברה", ציין בפני חברי הוועדה.



גושן מנה בדיון את הכשלים הפוטנציאליים כאשר מעצבים חבילת תגמול. לדבריו, ישנם שני מרכיבים עיקריים בתגמול - מבנה חבילת השכר וגובה חבילת השכר:



מבנה השכר - הכשל הפוטנציאלי הוא ביצירת תמריצים לא נכונים. דוגמאות לכך - בונוס שעלול לתמרץ מנהל להימנע מהשקעות לטווח הארוך וליטול סיכונים לטווח הקצר, העלולים לפגוע בחברה; אופציות ומניות שאינן מתמרצות לטווח הארוך בשל תנאי הבשלה ומימוש לא ראויים; תגמולי פרישה שניתנים ללא הערכה מראש של היקף תגמול הפרישה, ובדיעבד עלול להתברר שהוא גבוה בהרבה ממה שתוכנן, ורובו ניתן ללא קשר להשגת יעדים על ידי המנהל. נדרש איפוא ניתוח תמהיל החבילה ויצירת מתאם נכון בין הרכיבים התלויים והרכיבים הקבועים, כך שמבנה החבילה יהיה מאוזן ולא יגרום לתמריצים לא נכונים.



גובה השכר - הכשלים הפוטנציאלים מצויים בפרמטרים הבאים: יש להשוות את גובה השכר בחברה למדדי ייחוס; יש לקבוע מדדי השוואה פנימיים – במקביל יש לבחון את תפקוד המנהל אל מול ביצועי החברה, ואל מול השגת יעדים של החברה עצמה.



בנוסף לכך ציין גושן את הכשלים בתהליך קביעת מבנה חבילת השכר ואישורה: כשלים ברמת הדירקטוריון - מקצועיות: יש לדירקטוריון את היכולת המקצועית, אך זו לא תמיד באה לידי ביטוי ראוי; אובייקטיביות: יש קושי בנושא זה בשל השפעת ההנהלה ובעל השליטה. כשלים ברמת האסיפה הכללית – מקצועיות: לא ניתן לנהל דיון מקצועי בפרטים בפורום רחב; אובייקטיביות: מצביעים רבים מוטים ומושפעים מניגודי עניינים.

"תוצאת הכשלים הללו היא שלעתים חבילות השכר אינן תואמות את טובת בעלי המניות, והן כוללות שכר מופרז ותמרוץ לא יעיל", הסביר גושן.



אישור באסיפה הכללית



גושן אמר בדיון כי הפתרון הנכון להתמודדות עם בעיות ניגודי העניינים בדירקטוריון, הינו הבאת אישור שכר חמשת הבכירים בחברה לאסיפה הכללית, לאחר שיתקבל אישור הדירקטוריון.



"ישנן שלוש חלופות לאישור באסיפה הכללית: הראשונה - אישור באסיפה הכללית ברוב רגיל; השנייה - אישור עם שליש תומך בכל המקרים. והשלישית, המומלצת - אישור כללי באסיפה לרמת שכר מסוימת, ודרישה לרוב מקרב הציבור רק מעל סף מסוים (לדוגמה, סכום מינימאלי שמעליו יידרש האישור המיוחד).



"באשר לסף המינימאלי, גם ביחס לכך יש לבחור בין שתי אפשרויות: שהסף ייקבע על ידי הרגולטור, או שהסף ייקבע על ידי החברה, בהתאם למצבה הספציפי של החברה ולצרכיה. ההמלצה היא כי הסף ייקבע על ידי החברה עצמה, מאחר שאין בנמצא סף רגולטורי יחיד שמתאים לכל המקרים.



"פתרון זה יחייב לפקח על תפקוד הגופים המוסדיים בתהליך - יש לחייב אותם לקבוע מדיניות אישור שכר במקרים בהם מובא הנושא לדיון באסיפה הכללית, ויש לחייב אותם לגלות את המדיניות שלהם ואף לאכוף את החובות המוטלות עליהם.