כך תגדיל רבוע כחול את הונה ב-600 מיליון ש'

>> שיטת הרכישה הנהוגה בצירופי עסקים מבוססת על האקט הכלכלי של הרכישה שמצדיק הכרה בנכסים וההתחייבויות של העסק הנרכש על בסיס שוויים ההוגן למועד הרכישה, לרבות מוניטין. יישום מיוחד של שיטת הרכישה הוא כאשר החברה המדווחת "רוכשת" אמנם מבחינה משפטית, אך דווקא נרכשת כלכלית, פעולה שמכונה בחלק מהמקרים "רכישה במהופך".

דוגמה לכך היא ההשתלטות של אולטרה שייפ מדיקל - המומלצת של אופרה ווינפרי, ברבעון הראשון על השלד הבורסאי ג'ולקס שוקי הון, ששינה שמו בהתאם. לאור העדפת המהות הכלכלית העסקה טופלה כרישום למסחר של אולטרה שייפ, ללא שערוך נכסיה או הכרה במוניטין, כך שמספרי ההשוואה של השלד תוקנו כדי לשקף את אלה של אולטרה שייפ המקורית. בשל כך, הונה העצמי לתום הרבעון הראשון הוא פחות ממיליון דולר, על רקע שווי שוק של 68 מיליון שקל.



החריג לשיטת הרכישה נוגע לצירופי עסקים תחת אותה שליטה, בהם שני הגופים נשלטים לפני העסקה ולאחריה על ידי אותו גורם. מתוך רציונל כי מנקודת ראות קבוצתית מדובר בשינוי מבני ולא באקט של רכישה, מיושמת בארה"ב שיטה חשבונאית שמבוססת על שיטת ה-pooling ("איחוד העניין") הישנה, ולכן מכונה as pooling. השיטה נגעה למיזוגים "בין שווים" אותם ראו, מתוך תפישה כי לא ניתן לזהות את הנרכש, כאילו נעשו מאז ומעולם, כלומר ללא שערוך הנרכש ותוך תיקון מספרי ההשוואה כדי לשקף את המיזוג בעבר. השיטה, שנוצלה כדי להימנע מהפחתות נכסים עתידיות, בוטלה לפני כעשור בתמורה ל"סוכריה" בדמות הפסקת הפחתת המוניטין השיטתית.



דוגמאות ליישום השיטה בישראל הן ההנפקה אלון חיפושי גז וההנפקה של אלעד קנדה, שמבוססות על העברת פעילות לתוך חברה חדשה. בשונה מהמקרה של אלעד קנדה, שם מדובר בעיקר בנדל"ן מניב שנמדד לפי שווי הוגן, באלון גז שאליה הועברה ההחזקה בתמר משמעות הכניסה לנעליים החשבונאיות של המעביר היא אדירה: למשל, בעת פרסום דו"חות 2009 היה שווי השוק יותר מחצי מיליארד שקל, לעומת הון עצמי פרופורמה של כ-15 מיליון שקל בלבד.



לאור שתיקת ה-ifrs בעניין, הפרשנות המקובלת היא כי בשונה מהכללים בארה"ב, כשלמיזוג תחת אותה שליטה קיימת מהות כלכלית ניתן ליישם את שיטת הרכישה. בזכות ה-ifrs יושמה שיטת הרכישה למשל בנטוויז'ן לגבי המיזוג עם ברק וגלובקול בהחלפת מניות, וכן יושמה בסקיילקס לגבי רכישת הפעילות הסלולרית של סאני במזומן. לפי הכללים כיום, ייתכן אף שמיזוג שטראוס-עלית היה מטופל כך.



אימוץ מדיניות בעניין עומד כיום לפתחה של רבוע כחול, שעומדת לרכוש כ-80% ממניות דור-אלון מידי בעלת השליטה - קבוצת אלון, תמורת הנפקת מניות. בהינתן מהות כלכלית, אימוץ שיטת הרכישה יוביל לגידול בהון ששייך לבעלי מניות הרוב בגובה השווי ההוגן של המניות שיונפקו - כ-920 מיליון שקל כיום, לעומת גידול של כ-315 מיליון שקל בלבד (החלק בהונה של דור-אלון). לפי as pooling, מדובר בהצפת ערך גדולה מ-600 מיליון שקל, שנהנית מרוח גבית בדמות אי הפחתה שיטתית של מוניטין.



-



הכותב הוא יועץ ifrs ומנהל התוכנית בחשבונאות במרכז הבינתחומי הרצליה