"בעיית התגמול של שכר הבכירים יכולה להיפתר באמצעות רגולציה, בין היתר על ידי הענקת יותר כוח השפעה לבעלי מניות המיעוט והגבלת שיקול דעת הדירקטוריון בהחלטות הקשורות להסדרי תגמול", כך אמר אחר הצהריים (יום א') רועי ורמוס, מנכ"ל בית ההשקעות פסגות בדיון בוועדת השרים לבחינת שכר הבכירים.
בוועדה חברים שר המשפטים יעקב נאמן, שר האוצר יובל שטייניץ, שר התמ"ת בנימין בן אליעזר, שר הרווחה יצחק הרצוג ופרופ' יוג'ין קנדל יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה. בפני הוועדה הופיעו גם הממונה על שוק ההון באוצר עודד שריג, שר המשפטים לשעבר פרופ' דניאל פרידמן ויו"ר מיטב צבי ספק.
שריג אמר בשבוע שעבר כי "השוק כשל בנושא שכר הבכירים ואנו נתערב בעניין. לא יכול להיות שגופים מוסדיים יתנהגו כמו סוחרי יום. לא יכול להיות שגופים מוסדיים שאחראים על השקעות לטווח ארוך יתנהגו כפי שהם מתנהגים בנושא שכר".
שריג גם הבהיר כי יש חוזר שייכנס לתוקף ב-2011 שמתייחס לאי מתן תמריצים היכן שהם לא נדרשים. "יכול להיות שהשוק היה צריך לגרום לכך שתמריצי המנהלים יהיו נאותים - זה לא קרה. היה כשל שוק והתערבנו. מה שאפשר ללמוד מכך הוא החשיבות של התמריצים בלקיחת סיכונים. במשק הישראלי לא העניקו תמריצים ללקיחת סיכונים, וזאת אולי הסיבה לכך שהבכירים לא נטלו סיכונים מיותרים מה שגרם למשק הישראלי לצלוח את המשבר יחסית בהצלחה".
ורמוס ציין בדיון כי "יש לחזק את עצמאות הדירקטוריון על ידי מתן אפשרות לבעלי מניות מיעוט למנות דירקטורים חיצוניים מטעמם. כמנהלי כספם של הציבור, עלינו לבחון את נושא תגמול הבכירים מנקודת המבט של הגנה על המשקיעים מהציבור".
לדבריו, "יש נטייה לעשות שימוש בשיקול הדעת הרחב שיש לדירקטוריון כדי להעניק לנושאי המשרה מענקים בדיעבד, שלא על בסיס קריטריונים שנקבעו מראש או עבור פעולות חד פעמיות. למענקים מסוג זה אין ערך מתמרץ", אמר ורמוס וציין כי בפסגות נבנו קריטריונים שקופים, איכותיים וכמותיים, על פיהם מתקבלת ההחלטה כיצד להצביע באסיפות בנושא תגמול.
ורמוס הוסיף כי לדעתו פיתרון שיכלול העברת החלטות לאסיפה הכללית ברוב רגיל לא יהיה אפקטיבי. "גם כאשר גופים מוסדיים מצביעים נגד ההצעה, ברוב המקרים אין לכך השפעה בשל הצורך באישורה על ידי רוב רגיל. לכן, יש צורך בחיזוק הכוח של בעלי מניות המיעוט על ידי הרחבת מגוון המקרים שיחויבו באישור בעלי המניות ברוב מיוחד כך שסף התמיכה יעלה משליש, כפי שנהוג כיום, לחצי".
ורמוס סבור כי "לא יעלה על הדעת ששכר לבעלי השליטה יאושר למרות שרוב בעלי המניות הלא נגועים בניגוד עניינים מתנגדים". ורמוס ציין כי יש לשקול צורך ברוב מיוחד גם לנושאים כמו אישור תקופתי מתחדש לדמי ניהול לבעלי שליטה ואישור הסכם העסקה עם מנהל שכיר המועסק במספר חברות הנשלטות על ידי בעל שליטה אחד.
לדעתו, "יש לשאוף לרגולציה שתבנה את שיקול דעת הדירקטוריון בכל הקשור למבנה התמריצים. במצב הקיים כיום, כל הדירקטורים, לרבות הדח"צים, הם מינוי של בעל השליטה ולכן לא ניתן לצפות מהם שיפעלו להגבלת השכר של בעלי השליטה והמקורבים אליהם. על רקע זה, יש לפעול בהתאם להמלצות ועדת חמדני על מנת להקנות לבעלי המניות מהציבור, ובייחוד הגופים המוסדיים, יכולת למנות נציגי ציבור אמיתיים לדירקטוריון".
ורמוס הציע קריטריונים להצבעה באסיפות כלליות בנושא תגמול :
א. העלות הכוללת של חבילת התגמול צריכה להיות סבירה ביחס לתרומה של נושא המשרה לתאגיד.
ב. הסדרי התגמול צריכים לספק לנושאי המשרה תמריצים לפעול על מנת ליצור ערך למשקיעים.
ג. הסדרי התגמול והדיווח עליהם צריכים להיות שקופים.
ד. בדיקה האם הובאו נתוני השוואה לדירקטוריון ביחס לנושאי משרה אחרים בחברה ומחוצה לה (עדיפות לבדיקה של גורם חיצוני).
ה. יש להתנגד למנגנון אוטומטי של העלאת שכר.
ו. יש להתנגד להסכם העסקה לתקופה העולה על ארבע שנים.
ז. הסכם העסקה עם בעל שליטה או קרובו יש לבחון בחינה מיוחדת של כישוריו, השכלתו, ניסיונו וחיוניותו לחברה.
דוגמאות לקריטריונים:
עלות השכר (ללא בונוסים והקצאת אופציות) תיבחן על פי הכללים הבאים:
א. עלות השכר המבוקש לא תעלה על 0.2% משווי השוק של החברה, או 2% מהרווח התפעולי הגבוה מביניהם.
ב. בחברות ששווי השוק שלהן נמוך מ-750 מיליון שקל, ניתן לאשר עלות שכר שנתית של עד 1.5 מיליון שקל.
ג. עלות השכר ליו"ר דירקטוריון לא תעלה על 4 מיליון שקל לשנה.
ד. עלות השכר למנכ"ל חברה לא תעלה על 6 מיליון שקל לשנה.
הסכמי ומענקי פרישה
א. יש להתנגד לתקופת הודעה מוקדמת העולה על ששה חודשים (מטעם החברה).
ב. הסכם העסקה שכולל מרכיב של מענק פרישה יאושר בתנאי שאלו נקבעו מראש.
ג. סכום מענק פרישה לא יעלה על 3 מיליון שקל.
ד. אישור הסכמי ניהול עם בעל שליטה (או שלבעל השליטה יש עניין בהם) .
ה. יאושרו הסכמי ניהול המגדירים בצורה ברורה את סוגי השירותים שיוענקו לחברה, זהות נותני השירותים והשעות שיושקעו.
ו. יש לבחון את עלות הסכם הניהול לעומת העלות האלטרנטיבית של קבלת שירותים דומים על ידי צד שלישי שאינו בעל השליטה.
ז. לא תאושר העלאת דמי ניהול, אלא אם התקבלו הסברים ונתונים המצדיקים זאת.
ח. יש לבחון את היכולות והידע של נותני שירותי הניהול.
ט. יש להתנגד להסכמי ניהול לתקופה העולה על שלוש שנים.
הענקת בונוסים
א. על החברה לעגן מראש את הקריטריונים להענקת מענק מיוחד.
ב. לוודא שמנגנון הבונוס מבוסס על מדדים רב שנתיים (בנטרול אירועים חד פעמיים ורווחיות משערוכים).
ג. יש להתנגד לנוסחת חישוב הבונוס אם הוא עולה על 5 מיליון שקלים בשנה.
תגמול מבוסס הון (מניות או אופציות):
א. לא יאושרו אופציות שהן "בתוך הכסף" או "בכסף".
ב. יש לתת עדיפות לאישור תוכניות אופציות תלויות עמידה ביעדים על פי תוצאות החברה.
ג. יש להתנגד למתן אופציות שתקופת ההבשלה הכוללת שלהן קצרה משלוש שנים.
ד. יש להתנגד למתן אופציות לבעל שליטה שאינו בעל תפקיד בחברה.
ה. יש להתנגד להורדת מחיר מימוש של אופציות.
* במקרים חריגים תישקל חריגה מהקריטריונים
ורמוס על שכר הבכירים: יש לתת יותר כוח לבעלי מניות המיעוט ולהגביל החלטות הדירקטוריון
צבי זרחיה
6.6.2010 / 17:14