>> "בהסדר החוב שהציעה לנדמארק גרופ, אמורים בעלי האג"ח לוותר על רוב החוב שלהם תוך המרת האיגרות שבידם למניות החברה, באופן שידלל את בעלי המניות הקיימים" (themarker, מאי 2010).
נמרוד טבי, בעל השליטה הנוכחי בלנדמארק, כנראה למד מניסיונן של לומניס, פארמוס ואורכית. הוא הבין שקיים סיכוי סביר שעקב ירידת מחיר המניה של החברה והסדר האג"ח, שאותו הוא חייב להציע למחזיקי האג"ח, הוא יאבד את השליטה בחברה. לכן, הציע מנגנון שיאפשר לו הקצאת אופציות ללא תמורה אם שווי החברה יעלה ליותר מ-65 מיליון שקל.
המשמעות של הצעה זו היא שבמקרה של עליית שווי החברה, ייהפך טבי לבעל השליטה האפקטיבי בה. זהו בדיוק המנגנון של "גלולת רעל", שנועד למנוע השתלטות עוינת. העיקרון הבסיסי בגלולת רעל הוא שהענקת האופציה לבעלי המניות "הישנים" לרכוש מניות נוספות במחיר נמוך משמעותית ממחיר השוק מחייבת את הגורם המשתלט לרכוש כמות גדולה יותר של מניות ממה שתכנן מלכתחילה, עובדה שמקטינה את כדאיות ההשתלטות. כמו כן, הקצאת מניות במחיר נמוך ממחיר השוק לבעלי מניות קיימים לוחצת את מחיר המניה כלפי מטה.
מקרים מפורסמים בשוק הישראלי כוללים את חברת סינרון, שבנובמבר 2008 העניקה אופציה לבעלי מניות החברה לרכוש שתי מניות של החברה במחיר של סנט אחד על כל מניה שהחזיקו אם קבוצת רוכשים רכשה יותר מ-15% ממניות החברה.
בחברת פארמוס הוחלט לייסד גלולת רעל באמצעות הקצאת זכויות בכורה, שזכאיות לדיווידנד לבעלי המניות אם יהיה ניסיון השתלטות על החברה. במסגרת התוכנית, הזכות למניית בכורה נכנסה לתוקפה, אם אדם או קבוצה רכשו 15% ממניותיה של פארמוס, והיא ניתנה לכל בעלי המניות של החברה, למעט אלה שרכשו 15%. במלים אחרות, כל מי שרכש חבילת מניות של 15% או יותר מהון החברה, הסתכן בדילול מידי של אחזקתו.
גם באורכית יצרו גלולת רעל. בעלי המניות (חוץ מהמשתלט), קיבלו ללא תמורה כמות מניות מסוימת, כאשר משקיע שאינו נמנה עם בעלי המניות הנוכחיים, הגיע לאחזקה של 15% ויותר.
אם רשות ניירות ערך תצליח למנוע את גלולת הרעל של טבי, בהתנגדותה שהועברה לבית המשפט בתל אביב, הרי שיש עוד כמה וריאציות ל"גלולות רעל" אחרות, שייתכן שנפגוש בהן בזמן הקרוב:
? flip in - מנגנון שבו החברה מאפשרת לבעלי מניות לרכוש מניות נוספות בהנחה משמעותית (למשל, 50% פחות ממחיר המניה הנוכחי). מצב זה מחייב גורם משתלט לרכוש מספר מניות גדול יותר לצורך רכישת השליטה, בהשקעה כוללת גדולה מזו שהעריך מלכתחילה.
flip over ? - הענקת האופציה לבעלי מניות קיימים לרכוש מניות חברה ממוזגת בהנחה מוסכמת מראש. מנגנון זה נועד לצורך נטרול השתלטות, באמצעות מיזוג ביום שאחרי הרכישה.
ebs ? (effective strategic board) - מנגנון שאינו מאפשר שינוי פרסונלי בהרכב הדירקטוריון לאחר רכישה (בדרך כלל מוגבל לתקופה של שנים ספורות). מנגנון זה מונע שינוי באסטרטגיית החברה הנרכשת ופיטורי נושאי משרה בכירים, ולמעשה דוחה בכמה שנים את ההשתלטות העוינת, אם בוצעה כזו.
מעניין יהיה לראות אם בחודשים הקרובים נראה גלולות רעל חדשות מונפקות לציבור בהסדרי האג"ח השונים המתגבשים.
הכותב הוא שותף בכיר בחברת הייעוץ bdo זיו האפט ומנהל תחום מיזוגים ורכישות
גלולת הרעל חוזרת
אודי סביצקי
7.6.2010 / 7:05