איך לתת אופציות למנכ"ל בלי מס

>> קיימות שיטות שונות לתגמול בכירים המבוסס על הון כמו אופציות למניות, מניות, מניות "פנטום" או הלוואה לרכישת מניות. תגמול מבוסס הון נסמך על הרעיון שהעובד מתוגמל כפונקציה של גידול ההון והעושר של המעביד. המטרה העקרונית היא להבטיח כי רק אם המעביד התעשר והונו גדל - העובד מקבל נתח מגידול ההון.

רשות המסים מנסה כבר שנים לבנות את מודל המס שיחול על תגמולי הון. בשיטות הקיימות כיום לא ניתן להעניק תגמול הון בשיעור של 10% ויותר מהון החברה תוך דחיית מס. כלומר, אם מעוניינים להקצות לעובד בכיר מניות בשיעור של 10% ויותר מהון החברה, נוצר אירוע מס מיידי בידי העובד בהתאם לשווי המניות שקיבל גם לא לא ביצע כלל השקעה בחברה וגובה המס יהיה בהתאם לשווי ההקצאה. כאשר שווי החברה שבה מבוצעת ההקצאה הוא אפס או שלילי, ההקצאה לעובד אינה חייבת במס היות שהטבת המניות שווה אפס. בכל מקרה, כדאי לדווח לפקיד השומה על הקצאה זו ולהימנע מחשיפה פלילית לעבירת אי דיווח.



כיצד מקצים לעובד 10% מהמניות ויותר בחברה עם שווי מהותי וללא תשלום מסים? דוגמה: חברה מעוניינת לגייס מנכ"ל בכיר ומוכנה להעניק לו 30% מהון המניות של החברה, בנוסף לשכר, בונוסים וכו'. ביצוע ההקצאה ללא תכנון יגרום לחיוב מס מיידי.



להלן תכנון המס שיידרש:



1. המנכ"ל מקים חברת ניהול וייעוץ בבעלותו המלאה.



2. חברת הניהול מתקשרת עם החברה בהסכם למתן שירותים של ניהול, לרבות קביעת תנאים לשכר ובונוסים. לצורך הדוגמה, נניח כי שווי החברה שבה מבוצעת ההקצאה הוא 7 מיליון שקל. כדי להקצות לחברת הניהול 30% מהון החברה יהיה על חברת הניהול להשקיע בהון 3 מיליון שקל (כך תהווה השקעת חברת הניהול 30% מהון החברה).



3. החברה תעניק לחברת הניהול הלוואה בסך 3 מיליון שקל שיושקעו בהון המניות של החברה.



4. לצורך החזר ההלוואה תשלם החברה לחברת הניהול מענק חתימה או בונוסים במשך כמה שנים בסכום של 4 מיליון שקל (שווי ההטבה ברוטו). החברה תרשום מענקים ובונוסים אלה כהוצאה מוכרת וחברת הניהול תרשום הכנסה בסך 4 מיליון שקל. בהנחה שהחברה היא רווחית, היא תוכל לחסוך מיליון שקל במס על הוצאת השכר. חברת הניהול תשלם מס בסכום זהה.



יתרונות תכנון המס:



1. ביצוע פעולות התכנון שתוארו כאן ייצור מצב שבו תזרים המזומנים נטו של החברה וחברת הניהול יהיה אפס.



2. חלוקת דיווידנד לחברת הניהול אינה חייבת במס.



3. כאשר תרצה חברת הניהול למכור את מניות החברה שבידיה, יוכל המנכ"ל להפוך את חברת הניהול לחברה משפחתית. במקרה כזה הוא יוכל לחסוך כ-19% מס.



4. בעת מכירת מניות החברה על ידי חברת הניהול תחושב עלות למניות בסך 3 מיליון שקל ורק תמורה העולה על סכום זה תתחייב במס.



הכותב הוא מומחה בדיני מסים, שותף מנהל במשרד ג. בלנגה ושות' jack@blanga.co.il