>> "מערכות מבוססות כללים היו יכולות להיות יחסית טובות אם אנשים היו הגונים מיסודם, משום שהן מביאות לסוג מסוים של אחידות. אלא שאנשים אוהבים לנצל מצבים, ודווקא את המערכות הקשיחות ניתן לנצל בקלות" - דברים אלה נשמעו מפי ד"ר אייל סולגניק, המשנה למנכ"ל אי.די.בי פיתוח ומנהל הכספים הראשי של החברה, עוד בפברואר 2007.
סולגניק, שנחשב לאחד מנושאי הבשורה והדוחפים העיקריים ליישום החשבונאות הבינלאומית החדשה (ifrs) עוד כשהיה החשבונאי הראשי של רשות ניירות ערך, הסביר אז את הסתייגויותיו ממערכות מבוססות כללים בנימוק ש"אם יש כלל חשבונאי עם סף כמותי מסוים, כל מה שצריך לעשות הוא לבנות את העסקה כך שתהיה מעל או מתחת לסף כדי לרשום את העסקה כפי שמתאים לך". הוא הוסיף כי מערכות מבוססות כללים מאפשרות ל"קומבינטורים פיננסיים" מרחב פעולה ניכר.
כשלוש שנים וחצי לאחר מכן, נראה שסולגניק וקבוצת מובילים מדיניות חשבונאית המנצלת פרצה ב-ifrs. למרות היותה לגיטימית, צוות של רשות ניירות ערך בראשות עו"ד שיראל גוטמן-עמירה ויהודה אלגריסי, החשבונאי הראשי של הרשות, מתכוון לבחון את המדיניות החשבונאית של הקבוצה.
בלי מהות כלכלית
שתי עסקות בהן היתה מעורבת דיסקונט השקעות (דסק"ש) מקבוצת אי.די.בי בחודשים האחרונים איפשרו לה לרשום רווחי הון גדולים. עסקות אלה, שהתבססו על אותו "כלל חשבונאי עם סף כמותי מסוים" שעליו דיבר סולגניק - כשעל פניו לא היה להן מהות כלכלית של ממש - מסייעות בנסיבות מסוימות, אם כי לא בהכרח, להגדיל את הרווח שעל בסיסו מחושבים המענקים למנהלים הבכירים בקבוצה.
בעסקות אלה התבססה דסק"ש על השלב השני לתקן ifrs 3r. לפי תקן זה, כשחברה הופכת לבעלת שליטה בחברה שהיתה בעבר חברה מוחזקת, מתבצעת לכאורה "מכירה רעיונית" של מניות החברה הבת על פי שוויין ההוגן של אותן מניות במועד העלייה לשליטה, ומיד לאחר מכן "רכישה רעיונית" של אותן מניות - וזאת על אף שהמניות נותרות כל הזמן בידי בעלת השליטה. אלא שהמהלך התיאורטי מאפשר לחברה לממש את ההפרש בין השווי של המניות כפי שנרשם בספריה לבין השווי ההוגן שלהן בעת המכירה, ולדווח עליו כרווח הון.
העסקה הראשונה בה עשתה דסק"ש שימוש בתקן זה התבצעה בפברואר, אז השקיעה החברה 423 מיליון שקל ברכישת 8.3% ממניות החברה הבת שופרסל על פי הצעת רכש מיוחדת. העסקה הגדילה את אחזקותיה של דסק"ש ל-46.2% מהונה של שופרסל ול-50.3% מזכויות ההצבעה, שהקנו לה שליטה משפטית ולא רק אפקטיבית ברשת הקמעונית.
בהתאם לתקן ה-ifrs, דסק"ש ביצעה "מכירה רעיונית" של הההשקעה בשופרסל (38% מההון ו-42% מזכויות ההצבעה בה) שקדמה לביצוע הצעת הרכש, וביצעה "רכישה רעיונית" של מלוא אחזקותיה בשופרסל לאחר הצעת הרכש.
הפער בין שווי מניותיה של שופרסל במאזנה של דסק"ש לפני הצעת הרכש לבין השווי ההוגן של ההשקעה בשופרסל עם העלייה לשליטה בה (46.2% משווי הבורסה של שופרסל במועד השלמת הצעת הרכש), בהיקף של 1.29 מיליארד שקל, נזקף כרווח - סכום שהיווה 83% מהרווח הנקי של החברה ברבעון הראשון של 2010.
ההסבר החשבונאי לרווח הוא שבעקבות העסקה והמעבר לשליטה משפטית בשופרסל יכולה דסק"ש לאחד למאזנה את הדו"חות הכספיים של שופרסל. עם זאת, כפי שניתן ללמוד מהמונח "מכירה ורכישה רעיונית", בפועל לא כללה העסקה זרימת מזומנים, למעט 423 מיליון שקל ששולמו עבור 8.3% ממניותיה של שופרסל שנרכשו מהציבור בהצעת רכש מיוחדת. האופי החשבונאי המובהק של המהלך בא לידי ביטוי גם בעובדה שעוד לפני הצעת הרכש היתה לדסק"ש שליטה אפקטיבית בשופרסל.
שלושה חודשים לאחר הצעת הרכש לשופרסל, דיווחה דסק"ש על עסקה נוספת שמהותה הכלכלית מוטלת בספק, אבל יכולתה להניב רווחים מיידיים ודאית.
בתחילת יוני 2010 הודיעה דסק"ש על רכישת 1.55% ממניותיה של החברה המוחזקת אלרון תמורת 11 מיליון שקל. העסקה הגדילה את אחזקותיה של דסק"ש באלרון ל-50.3% ואיפשרה לה לאחד את התוצאות הכספיות של אלרון עם תוצאותיה החל ב-31 במאי 2010. מה שחשוב יותר, העסקה איפשרה לדסק"ש לרשום רווח הון של 147 מיליון שקל ברבעון השני של 2010, על סמך אותו מהלך תיאורטי ששימש את החברה היטב ברבעון הראשון.
חוסר שביעות רצון
מה צפויה להיות עמדת רשות ניירות ערך בנוגע למהלכים החשבונאיים של אי.די.בי? רמז לכך ניתן למצוא בהחלטה של סגל הרשות מנובמבר 2003.
בהחלטה זו, בנושא שליטה והשפעה מהותית (החלטה 8-3, שהוגדרה כרלוונטית גם עם המעבר ל-ifrs), נקבע כי חברה שהחזיקה ב-51% מחברה בת ואיחדה את דו"חותיה הכספיים, תמשיך לעשות זאת גם לאחר שהחברה המוחזקת ביצעה הנפקה פרטית לצד שלישי שגרמה לירידה באחזקותיה של החברה האם מ-51% ל-49%, ועל כן שינתה את מערכת היחסים משליטה משפטית לשליטה אפקטיבית.
כמובן, מדובר במצב הפוך למצב שבו דסק"ש מצויה (מעבר משליטה אפקטיבית לשליטה משפטית), אלא שסגל הרשות הביע את דעתו כי הדילול באחזקות החברה בחברה מוחזקת לא שינה כלל את מערכת יחסי השליטה בין השתיים, כך שמבחינה איכותית ומהותית לא היה שינוי ממשי בנסיבות העניין. לפיכך, הפסקת איחוד הדו"חות ושינוי בבסיס הדיווח מדו"חות מאוחדים לשיטת השווי המאזני אינו מוצדק. בהתאם לכך, ניתן להניח כי ברשות יטענו כי גם מעבר משליטה אפקטיבית לשליטה משפטית אינו מהווה שינוי מהותי.
למעשה, ב-2012 אמור להיכנס לתוקף תקן חדש של מוסדות התקינה הבינלאומייים, שימנע מהלכים כמו אלה שביצעה דסק"ש. לפי התקן החדש, חברות יחויבו לאחד את התוצאות הכספיות של חברה מוחזקת ולהכיר ברווחי או הפסדי הון רק עם מעבר מחוסר שליטה אפקטיבית לשליטה אפקטיבית - בעוד שלמעבר משליטה אפקטיבית לשליטה משפטית לא תהיה משמעות חשבונאית. עובדה זו מגדילה עוד יותר את חוסר שביעות הרצון של רשות ני"ע מהפרקטיקה החשבונאית של קבוצת אי.די.בי.
מקבוצת אי.די.בי נמסר בתגובה: "בחברות מהקבוצה, בדומה לחברות אחרות במשק, אכן נרשמו במקרים שדווחו בהרחבה, בעקבות מהלכים עסקיים שננקטו, רווחים שנובעים מראשית איחוד של דו"חות כספיים של חברות, שלא אוחדו עד להשגת שליטה משפטית בהן (במובן החשבונאי). מדיניות זו מתחייבת מכללי החשבונאות הבינלאומיים. באשר למקרים, אם יהיו, של מימוש לא מהותי של אחזקות, מדיניות הקבוצה היא לפעול על פי הנחיית הרשות בנושא, הקובעת חובה, בנסיבות דומות, להמשיך ולאחד הדו"חות. במקרה זה, על אף שכללי חשבונאות בינלאומיים מתירים זאת, לא תהיה הכרה ברווח או בהפסד בשל הפסקת האיחוד".
בתגובתה רומזת אי.די.בי כי בכוונתה להחריג את רווחי ההון מעסקות שופרסל ואלרון מחישוב הבונוסים למנהלי של דסק"ש: "נוכח העובדה שכללים אלה מיושמים לראשונה החל מ-2010, הקבוצה תבחן ותשקול את ההתייחסות הראויה אליהם לעניין מענקים. בראיית אי.די.בי, כללי חשבונאות הגורמים להצגת השקעות על פי שוויין ההוגן עולים בקנה אחד עם אופייה של החברה כקבוצת אחזקות".
רשות ני"ע בודקת: כיצד הרוויחה אי.די.בי 1.5 מיליארד שקל
מאת יורם גביזון
21.6.2010 / 7:18