מאת שלומי שפר
הודעתה לבורסה של חברת הפניקס שלשום כי היא מנהלת מו"מ למכירת 5% מחלקה בהדר הביאה לשיא חדש את מידת ההתעניינות בחבילה המוצעת. קבוצה של בעלי מניות הדר מן הציבור טוענת כי המכירה נעשית במטרה לאשר את המיזוג המתוכנן בין הפניקס להדר ומבקשת לנהל אף היא מו"מ על החבילה. גם איש הביטוח שלמה אליהו, המחזיק בכ-38% ממניות הפניקס, מבקש לרכוש את החבילה, במחיר גבוה ממה שיציע הגוף שעמו מנהלת כעת הפניקס מו"מ.
חברת הביטוח הפניקס מסרבת לרדת מן הכותרות. במקביל למו"מ למכירת מניות החברה לאליהו, עוסקים בהפניקס זה כמה חודשים בהליך מיזוג שלפיו יועברו עסקי הביטוח של הפניקס לחברה הבת הדר, ואילו האחזקות הריאליות של הפניקס יועברו לחברה הבת עטרה. הפניקס מחזיקה כיום בכ-82.5% ממניות ההצבעה בהדר, והיתר בידי הציבור.
המיזוג המתוכנן הוא בגדר עסקת בעלי עניין הדורשת אישור מיוחד, כפי שהוא מוגדר בחוק החברות. מכיוון שהעסקה היא בין הדר להפניקס, שהיא בעלת השליטה בה, נדרש לפי החוק אישור של שליש מבעלי מניות הציבור (בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי). מכיוון שהציבור מחזיק כ-17.5% ממניות הדר, הרי שכדי לאשר את המיזוג יש צורך בהסכמה של כ-6% מבעלי מניות הציבור.
בבקשת המיזוג שהוגשה לבית המשפט לפני כשבועיים אמרו בהפניקס כי תמורת תיק הביטוח שיועבר להדר, תקצה הדר להפניקס 9.82% ממניות ההצבעה של החברה. לפיכך תחזיק הפניקס בכ-92% ממניות הדר. אחזקה של יותר מ-90% במניה על ידי בעלי עניין, מחייבת אותה להציע הצעת רכש לשאר המניות - ולמעשה למחוק אותה מהבורסה. לפיכך הודיעה הפניקס כי תמכור 5% מאחזקותיה בהדר, כדי למנוע מצב זה. בהודעה לבורסה מסרה החברה כי היא מנהלת מו"מ עם גורם בלתי תלוי לאפשרות של מכירת עד 5% מאחזקותיה בהדר, וכי העסקה, אם תתבצע, תתבסס על מחיר הנמוך ב-15% מהשער בבורסה ב-10 בינואר 2001.
לאחר שיימכרו 5% ממניות הדר לגוף שעמו מנוהל מו"מ יחזיק הציבור כ-22.5% ממניות הדר, כך שתידרש הסכמה של כ-7.5% (שליש מבעלי מניות הציבור) למיזוג.
נציג קבוצה מבעלי הציבור המאגד, לדבריו, כ-10% מבעלי המניות של הדר סבור כי העסקה למכירת 5% מהמניות נעשית כי לוודא שתהליך המיזוג יאושר. הוא הוסיף כי הפניקס תמכור 5% מהמניות לגוף שיצביע בעד המיזוג.
"הערכת שווי תיק הביטוח של הפניקס מוגזמת"
לדברי הנציג, הקבוצה שאותה הוא מייצג, בנוסף לקרנות המחזיקות כ-4% ממניות הדר, מתנגדים למיזוג כפי שהוא מוצג כעת. זאת, מכיוון שהערכת השווי של תיק הביטוח של הפניקס מוגזמת. לדבריו, הקבוצה תסכים למיזוג אם יופחת באופן משמעותי דילול חלקו של הציבור בהדר.
הקבוצה הודיעה אתמול במכתב למנכ"ל הפניקס, בר כוכבא בן גרא, כי הם מעוניינים להיכנס למו"מ מיידי לרכישת החבילה, ואף מוכנים לשלם בגין המניות מחיר העולה על המחיר שננקב בהודעה לבורסה.
אתמול אף חידש אליהו (המחזיק בכ-38% ממניות הפניקס) את הצעתו לרכוש את חבילת ה-5% המוצעת למכירה. במכתב שנשלח אתמול על ידי עורך דינו, רם כספי, לעורך דינה של הפניקס, פנחס רובין, נאמר כי אליהו מוכן אף הוא לרכוש 5% מהמניות במחיר הגבוה מהמחיר שעליו דווח בהודעה, ומהמחיר שאותו יציע הגורם הבלתי תלוי.
מקורבים לאליהו סבורים כי אם מטרת מכירת 5% מהמניות היא כדי למנוע מהפניקס להחזיק יותר מ-90% ממניות הדר, הרי שניתן למכור כ-2.5% מהמניות - ולא 5%. המקורבים לאליהו, כמו גם בעלי מניות הציבור בהדר, סבורים כי ניתן לעשות את המכירה אחר ההצבעה או להתנות את המכירה בכך שלרוכשים לא תהיה זכות הצבעה בשאלת המיזוג. שלא לציטוט אומרים בגופים אלה, כי הפניקס עושה "תרגיל אייזנברג", כלומר מתנה את מכירת ה-5% בהסכמת הגוף הרוכש למיזוג.
רובין דוחה את ההאשמות על הסף. לדבריו, עניין מכירת המניות הוא טכני ונועד, בין השאר למנוע את מחיקת הדר מהבורסה. הוא מוסיף כי המכירה נעשית לגוף בלתי תלוי, כי
אין מתנים עמו דבר וחצי דבר, וכי אין מדובר במכירה פיקטיווית. רובין אף דוחה את הטענות כי הערכת השווי אינה טובה. לדבריו כל ההערכות יהיו גלויות בדו"ח מיוחד שייצא מטעם החברה - וכל בעלי המניות יוכלו לראות לפי מה הן נעשו.
בהפניקס אומרים כי החברה תשקול כל הצעת רכש שתגיע אליה. עם זאת סבורים שם, כי אין להם כל סיבה למכור את המניות לגוף המתנגד למיזוג, שכן החברה מעוניינת לקדם אותו וסבורה שהוא טוב לכלל בעלי המניות. בהפניקס סבורים כי הטענות שמעלים בעלי המניות מהציבור נובעות מרצון להעלות את השווי, וכי המיזוג יתרום גם להם.
מיזוג הפניקס והדר - כולם רוצים את ה-5%
הארץ
15.1.2002 / 9:18