האם רשות ני"ע תתיר לכלל ביוטכנולוגיה לרשום רווח הון של 260 מיליון שקל

>> המדיניות החשבונאית של קבוצת אי.די.בי תעמוד למבחן נוסף ברשות ניירות ערך, בפעם השנייה תוך פחות מחודש.

כלל ביוטכנולוגיה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של ההסכם המתגבש בין טבע מצד אחד לשתי החברות הבנות - מדיוונד ופוליהיל - ובעיקר את הירידה הצפויה בשיעור אחזקתה במדיוונד מ-55% לפחות מ-50%. זאת עם רכישת ההשקעה הצפויה של טבע של 7 מיליון דולר בהונה של מדיוונד, רכישת מניות מבעלי מניותיה של מדיוונד ב-5 מיליון דולר ומימוש אופציות למניות, כנראה בידי עובדי מדיוונד.



כלל ביוטכנולוגיה רומזת כי השאלה החשבונאית שיש להכריע בה היא אם הירידה בשיעור אחזקתה במדיוונד לשיעור שנמוך מ-50% פירושו אובדן שליטה בחברה באופן שמצדיק את הפסקת איחוד דו"חותיה של מדיוונד; את המעבר להצגת ההשקעה במדיוונד על פי שיטת השווי המאזני; וכן את ההכרה ברווח שנובע מהפער בין ערכה של ההשקעה במדיוונד במאזנה של כלל ביוטכנולוגיה נכון לסוף הרבעון הראשון של 2010 לבין השווי ההוגן של אחזקתה של כלל ביוטכנולוגיה במדיוונד.



כלל ביוטכנולוגיה מציינת שעל בסיס השווי המאזני של האחזקה במדיוונד לבין הערכת שווי שבוצעה למדיוונד בסוף הרבעון החולף בידי חברת ואריאנס, עשוי הרווח שתרשום במועד השלמת העסקה לנוע בין 260 ל-320 מיליון שקל. אלא שנראה כי הרווח, אם אכן תגיע כלל ביוטכנולוגיה למסקנה כי איבדה שליטה במדיוונד, עשוי להיות משמעותי הרבה יותר. זאת משום שכלל ביוטכנולוגיה הזמינה הערכת שווי מעודכנת למדיוונד שתכלול את שווי האופציות המעודכנות שניתנו לטבע, וכן את העובדה שתחזיק בשליטה בפוליהיל.



כלל ביוטכנולוגיה, כמו חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש) שקדמה לה בעניין השקעתה בשופרסל ובאלרון, מתבססת על השלב השני לתקן ifrs 3r. שלב זה קובע כי עם רכישת שליטה או אובדן שליטה בחברה מוחזקת מתבצעת מכירה או רכישה רעיונית של מניות החברה הבת לפי שוויין ההוגן של אותן מניות במועד העלייה או אובדן השליטה; ומיד אחר כך רכישה או מכירת רעיונית של אותן מניות באופן שמאפשר להכיר בפער שבין השווי המאזני של המניות לפני העסקה לבין שוויין ההוגן לאחריה.



דסק"ש עשתה זאת בפברואר 2010 כאשר הגדילה את אחזקתה בשופרסל ל-50.3% באמצעות פרסום הצעת רכש ל-8.3% משופרסל ורשמה רווח הון של 1.29 מיליארד שקל. שלושה חודשים אחר כך ביצעה דיסקונט השקעות מהלך דומה כשרכשה 1.55% ממניותיה של אלרון, הגדילה את אחזקתה באלרון ל-50.3% ורשמה רווח הון של 147 מיליון שקל.



מדיניות זו נוגדת לכאורה את רוחה של החלטה 8-3 של רשות ניירות ערך מנובמבר 2003. החלטה זו של הרשות קבעה כי לא ניתן להפסיק את איחוד מניותיה של חברה בת עקב דילול האחזקות בה לאחר הנפקת מניות לצד שלישי, אם הדילול לא שינה את יכולתה של החברה האם לשלוט בחברה הבת ולכוון את ניהולה.



השאלה הקריטית בהקשר של כלל ביוטכנולוגיה ומדיוונד תהיה אם אכן תגרום השקעתה של טבע כבר במועד ההשלמה הראשוני של העסקה להעברת השליטה במדיוונד לטבע. מקורבים לכלל ביוטכנולוגיה טוענים כי בעקבות ההשקעה צפוי מספר הדירקטורים מטעם כלל ביוטכנולוגיה לרדת מארבעה מבין ששת הדירקטורים במדיוונד, וזכויות מסוימות בנוגע לניהולה של מדיוונד יעברו לטבע במקביל להגדלת המימון שמספקת טבע לחברה.