>> נציגות מחזיקי האג"ח של סקורפיו דחתה שלשום את ההצעה האחרונה של חברת סקורפיו נדל"ן, שבשליטת בני שטיינמץ, להסדר פריסת החוב של החברה כלפיהם, בהיקף של כ-150 מיליון דולר.
סלע המחלוקת הוא בכך שהנציגות דורשת מסקורפיו לקבל את הריבית השוטפת בגין האג"ח. היא מסרבת לבקשתה של סקורפיו לוותר על תשלומי הריבית במשך כ-30 חודשים (עד 2013), ומתנגדת להורדת שיעור הריבית מ-6.5% ל-4%, שצפויה לטענת החברה לחסוך לה 5-6 מיליון דולר שיסייעו לה בהמשך הפעילות השוטפת התקינה. כל זאת בזמן שסקורפיו תמשיך לשלם לבנק הפועלים (שלו היא חייבת כ-90 מיליון דולר) את הריבית השנתית של כ-4%.
במסגרת ההצעה החדשה אמור שטיינמץ להזרים לסקורפיו 100 מיליון דולר. מתוך סכום זה תשלם החברה באופן מיידי (עם ההגעה להסדר) למחזיקי האג"ח כ-75 מיליון דולר, שהם כמחצית מהערך הכלכלי של החוב, וכן כ-5 מיליון דולר להפועלים.
יתרת 20 מיליון הדולר שיוזרמו ישמשו את סקורפיו למימון השקעה בשני פרויקטים קיימים שלה באוקראינה וכן לצורך הוצאות מימון שוטפות. יתרת החוב להפועלים תגובה, מלבד הערבות של החברה האם של סקורפיו, גם בערבות אישית של שטיינמץ עצמו בשווי של כ-100 מיליון דולר.
יתרת החוב כלפי מחזיקי האג"ח תוגדר כנחותה לעומת החוב של הפועלים עד 2013-2014. זאת עד להחזר כמחצית החוב להפועלים (כ-42.5 מיליון דולר), כך שהחל ב-2014 יוחזרו יתרות החוב למחזיקי האג"ח (כ-75 מיליון דולר) ולהפועלים (47.5 מיליון דולר) באופן שווה לפי יתרת יחס החוב. כלומר, כ-60% למחזיקי האג"ח וכ-40% להפועלים. במקביל תדחה החברה האם של סקורפיו את החזר החוב המגיע לה בסך 120 מיליון דולר ואת הריבית עליו, עד לאחר פירעון החוב למחזיקי האג"ח ובנק הפועלים.
לצורך המאבק מול בעלי האג"ח הצטיידה סקורפיו בחוות דעת שהוכנה על ידי פרופ' יוסף גרוס, שותף במשרד עו"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'. גרוס לא ביצע ניתוח פיננסי, אבל הגיש חוות דעת משפטית אוהדת.
"לשטיינמץ אין מחויבות לעמוד מאחורי החוב"
"המסקנה העולה מניתוח המצב הקיים של החברה, נכונותו של שטיינמץ לתרום סכומים נכבדים לחברה ולמחזיקי האג"ח וכן לערוב לבנק הפועלים כדי למנוע נקיטה של אמצעים לפירוק על ידי הבנק, וכן לאור החלופה העומדת למחזיקי האג"ח למצוא עצמם בפני שוקת שבורה, נראה לי כי התוכנית המוצעת היא הגיונית ומכובדת", כותב גרוס.
"מבחינה משפטית לשטיינמץ אין כל מחויבות אישית לעמוד מאחורי החובות של סקורפיו", כותב גרוס ומוסיף כי "ההסדר המוצע עם מחזיקי האג"ח אינו מפלה אותם לרעה מההסדר המוצע לבנק הפועלים. ניתן ללמוד זאת גם מכך שהוצע למחזיקי האג"ח לאמץ את ההסדר של הפועלים במקום ההסדר למחזיקי האג"ח והם סירבו לכך".
גרוס מבסס את טענתו בכך ש"מרווח הריבית לבעלי האג"ח יהיה זהה למרווח הריבית הקיים בבנק הפועלים, כשגם מועדי הפירעון של יתרת קרן החוב למחזיקי האג"ח אינם מופלים לרעה לעומת בנק הפועלים.
"ההזרמה של 100 מיליון דולר על ידי בעל השליטה תעלה את שווי הנכסים נטו ל-132 מיליון דולר, כשיתרת החבות לבנק הפועלים של 85 מיליון דולר מגובה בערבות של שטיינמץ, דבר שמחזק עוד יותר את המבנה ההוני של החברה", מוסיף גרוב.
בנוסף כותב גרוס כי "כיום קשה ביותר לממש נכסים, ויש להניח כי אם הפתרון החלופי להסדר הוא רעיון הפירוק, אזי שווי הנכסים בפירוק יירד בצורה משמעותית. לא ניתן לקבל תמורה נאותה ואפילו תמורה מינימלית, הן לאור המצב העכשווי בשוק שלפיו לא ניתן לממש כיום נכסי מקרקעין והן לאור העובדה הידועה כי מימוש נכסים בעת פירוק מוריד בצורה דרסטית את המחיר שאותו ניתן יהיה להשיג בשוק. הליכי הפירוק כרוכים בהוצאות נכבדות, זכויות קדימה של עובדים, רשויות המסים, בעלי זכויות עיכבון, בעלי זכות קדימה וכיוצא בזה הוצאות הגורעות חלקים נכבדים מהנשייה. אך מעבר לכך, מדובר כיום בתקופה שבה המימוש הוא כמעט בלתי אפשרי או שתוצאות המימוש הן הרסניות".
גרוס סבור כי קשה לצפות מתי יתאושש שוק הנדל"ן במזרח אירופה, ולכן הוא טוען כי "להבדיל מהסדרים אחרים שבהם ויתרו המחזיקים על חלק מהקרן, הרי שבמקרה הנדון הקרן מוחזרת במלואה, כאשר מחצית החוב למחזיקי האג"ח מתקבלת מיידית ומכסה חוב שאמור היה להיפרע בעוד שנה, ומחצית מהחוב אמורה להיפרע בעוד שנתיים. זה הישג חשוב לבעלי האג"ח".
גרוס מדגיש כי שטיינמץ מתחייב בערבות אישית לפרוע את חוב בנק הפועלים, ובכך מונע את תביעת הבנק כלפי החברה ואת אפשרות פירוקה - "מצב שיגרום לכך שחלקם של מחזיקי האג"ח בעוגת החלוקה יקטן ביותר", לדבריו.
יוסף גרוס: "לא ניתן לקבל תמורה נאותה עבור נכסי סקורפיו"
מאת מיכאל רוכוורגר
29.6.2010 / 7:02