מיזוג בראי הפרופורמה

>> בשונה מהחשבונאות שמספרת על התרחיש ההיסטורי בלבד, נתוני הפרופורמה מספקים תשובה לשאלה הבאה: מה היה קורה אילו עסקה או אירוע היו מתרחשים בעבר? ב-ifrs אין דרישה ספציפית לכלול גילוי לנתוני פרופורמה, למעט במקרה של צירוף עסקים, וגם אז הדרישה היא לגילוי על ההכנסות והרווח רק בדו"חות הכספיים השנתיים הראשונים של המיזוג, אילו צירוף העסקים היה מתרחש בתחילת השנה.

דרישה זו אינה מאפשרת ליצור מכנה משותף בין תקופות הדיווח, כדי להעריך את הביצועים לאחר המיזוג, והיא מחווירה ביחס לתקינה האמריקאית המקבילה, הדורשת גילוי פרופורמה גם למספרי השוואה. לתוך הוואקום זה נכנסות תקנות ני"ע שדורשות לכלול בסמוך להשלמת צירוף עסקים מהותי דו"חות פרופורמה מפורטים יחסית. כך, בעקבות רכישת פרטנר בתום 2009 פירסמה סקיילקס בתחילת 2010 דו"חות פרופורמה, המראים כיצד דו"חותיה הכספיים היו נראים אילו הרכישה היתה מתבצעת בתחילת 2008.



כדי לנתח את נתוני הפרופורמה חשוב להביא בחשבון את ההתאמות וההנחות ששימשו להכנתם בקשר להשפעות שהיו מתקיימות אילו המיזוג היה מתרחש בעבר. התאמה קלאסית שנכללה בדו"ח של סקיילקס, שמימנה את רכישת פרטנר בעיקר בחוב, היתה רישום הוצאות ריבית תיאורטיות שהיו נובעות ממימון העסקה.



דוגמה להתאמות פרופורמה ניתן למצוא גם בדו"ח הפרופורמה שפירסמה טבע בעקבות רכישת באר בתום 2008. טבע התייחסה למיזוג כאילו התבצע בתחילת 2008 והביאה בחשבון הפחתת עודפי עלות מהרכישה, הוצאות ריבית, ביטול עסקות בין-חברתיות וביטול הכנסות המתייחסות למוצרים חופפים שצומצמו בשל דרישות רגולטוריות. כמו כן, לצורך חישוב הרווח למניה פרופורמה טבע הביאה בחשבון רטרואקטיבית את המניות והאופציות שהונפקו במיזוג.



סוגיית פרופורמה מעניינת קשורה לנטרול מרכיבים חד-פעמיים. נתוני הפרופורמה אמנם נערכים על בסיס כללי החשבונאות הרלוונטיים, בשונה מנתוני ה-gaap-non, אבל ניתן למצוא מקרים שבהם מנוטרלים סכומים חד-פעמיים כדי לשפר את ההשוואתיות. טבע, למשל, ניטרלה במידע הפרופורמה הוצאות של כ-1 מיליארד דולר בגין הפחתת מו"פ בתהליך. דוגמה נוספת: גזית גלוב שבדו"חות הפרופורמה שפירסמה באחרונה בגין רכישת אטריום ניטרלה את הרווח מהמוניטין השליליים שנוצרו ב-2009.



מאחר שבנתוני הפרופורמה לא מקובל לכלול השלכות סינרגטיות, כמו צמצום כפילויות ושיפור כוח השוק, ניתן לקבל מושג על טיב האינטגרציה על ידי השוואה לתוצאות בפועל. לעניין זה, השוואת תוצאות טבע ב-2009 לנתוני הפרופורמה ל-2008 אינה מעידה על יתרונות סינרגטיים בולטים בשנת המיזוג הראשונה: ההכנסות עלו מ-13.7 ל-13.9 מיליארד דולר, והרווח התפעולי, בנטרול הוצאות מו"פ והוצאות חד-פעמיות, עלה מ-3.81 ל-3.87 מיליארד דולר.



הרלוונטיות של נתוני הפרופורמה, שמבוקרים בישראל בשונה מארה"ב, לא באה לביטוי רק ביכולת לחזות את השלכות המיזוג - אלא גם במעקב אחר הצלחתו. ניתוח דומה ניתן יהיה לבצע בקרוב בנוגע למיזוגי הענק הצפויים: רכישת רציופארם בידי טבע ואלבאו בידי מכתשים אגן.



-



הכותב הוא יועץ ifrs ומנהל התוכנית בחשבונאות במרכז הבינתחומי הרצליה