מבטח מציעה לרכוש מניות איפקס בתנובה ב-760 מיליון דולר

>> חברת מבטח שמיר הגישה אתמול הצעה לקרן איפקס לרכוש את כל מניותיה בחברה המשותפת לה ולמבטח שמיר, שמחזיקה ב-73% מהונה של חברת תנובה, תמורת 760 מיליון דולר.



ההצעה נועדה לסיים את המבוי הסתום ביחסים שבין השותפים לגרעין השליטה בתנובה, שהביא להשעיית מנייתה של מבטח שמיר מהמסחר בבורסה ממחצית מאי 2010. קרן איפקס המנוהלת על ידי זהבית כהן ומבטח שמיר שבשליטת מאיר שמיר רכשו את השליטה (76.7%) בתנובה בינואר 2008 תמורת 989 מיליון דולר.

מניותיה של איפקס בחברת המשותפת הן 56% ממניותיה של תנובה, כך שההצעה משקפת שווי של 1.5 מיליארד יורו (1.9 מיליארד דולר) לתנובה על בסיס החוב שנותר בתאגיד המשותף - 312 מיליון יורו - ואשר שימש למימון רכישתה של החברה. מבטח שמיר מציינת שתוקף הצעתה הוא עד 25 ביולי.



החברה מציעה לקנות את מניותיה של איפקס כשהן נקיות וחופשיות מהתחייבויות, כלומר כאשר החברה המשותפת למבטח שמיר ולאיפקס ממשיכה לשאת על עצמה את המימון שנלקח לצורך רכישת השליטה בחברת תנובה.



מבטח שמיר ציינה כי בכוונתה לממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים, וכן מאשראים שיועמדו לה על ידי בנקים ישראליים או זרים או מגופים מוסדיים. מבטח שמיר צירפה להצעתה מכתב מבנק ישראלי שמתייחס לאיתנות הפיננסית של החברה וליכולותיה הכספיות להשלים את העסקה. מבטח שמיר שבשליטת מאיר שמיר מבהירה כי כי היא עשויה לבצע את רכישת מניותיה של איפקס בתנובה בעצמה או בשותפות עם משקיעים נוספים.



על פי הערכות, מבטח שמיר קיבלה את המכתב מבנק הפועלים, שגם מימן למבטח שמיר את ההשקעה הראשונית במניות תנובה. ניתן להעריך כי זהבית כהן, מנכ"לית קרן איפקס, תשיב כבר בימים הקרובים בשלילה להצעתה של מבטח שמיר, ותחייב אותה לדווח לבורסה.



ל-themarker נודע כי ההצעה הנוכחית הובאה לידיעת איפקס העולמית שבסיסה בלונדון, ושהצעה דומה נדונה בין השותפים בחודשים האחרונים. על פי סעיף 4 (1) להסכם בין איפקס למבטח שמיר, שנחתם עם הקמתו של התאגיד המשותף, קובע שהחל בינואר 2010 תוכל מבטח שמיר להציע לאיפקס לרכוש ממנה את מניותיה בתאגיד המשותף מדי תשעה חודשים.



232% בשנתיים וחצי



איפקס ומבטח שמיר מימנו את רכישת השליטה בתנובה בינואר 2008 בהון עצמי (41% משווי העסקה) ובחוב בנקאי (59%), כך שאיפקס השקיעה מהונה העצמי 229 מיליון דולר במניות תנובה, וכעת מציעה לה מבטח שמיר סכום של 759 מיליון דולר עבור אחזקתה במניות תנובה, כלומר תשואה של 232% על ההשקעה בתוך שנתיים וחצי.



ניר זוננברג, אנליסט buy side בבית ההשקעות מיטב, מעריך כי שוויה של תנובה במודל שלו הוא 1.46 מיליארד יורו, וכי אם איפקס תדחה את ההצעה של מבטח שמיר, תהיה זו אינדיקציה לכך שהן איפקס והן מבטח שמיר מעריכות שהערך הכלכלי של תנובה גבוה מ-7.2 מיליארד שקל (1.5 מיליארד יורו).



קביעת שווי של 1.87 מיליארד דולר לתנובה כרצפת מחיר היא אינטרס של מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, שעשוי לחפש רוכש למניותיו על בסיס סירובה של איפקס להיפרד מהשקעתה בתנובה בשווי זה.



העובדה שמבטח שמיר קבעה מחיר לעסקה לרכישת מניותיה של איפקס בתנובה מעוררת את השאלה אם מבטח שמיר ביצעה הערכת שווי לחברת תנובה, ששימשה בסיס לתמחור ההצעה, ואם יש בידיה לכאורה הערכת שווי, מדוע לא תדווח לבורסה ולרשות ניירות ערך על מידע זה.



ממבטח שמיר נמסר בתגובה כי הערכת השווי שבידי החברה אינה קבילה לצורך מסירה לרשות ני"ע. החברה מציינת שהערכת השווי, שנערכה על ידי מריל לינץ' וגיזה, מבוססת על נתוני תנובה שהיו בידי מבטח שמיר כאשר ביצעה בדיקת נאותות לקראת רכישת החברה, בהתאמות לרווחי תנובה בשנתיים האחרונות והערכות לגבי רווחיות חברות דומות בענף החלב.



העסקה הגרועה של הקיבוצים והמושבים



היבט נוסף לקביעת שווי זה כתג מחיר מינימלי לשוויה של החברה על ידי בעלי השליטה בחברה הוא שיש בו משום ראיה נוספת להערכה כי הקיבוצים והמושבים, שאישרו בינואר 2008 את הצעתו של אריק רייכמן למכור את חלקם בחברה לפי שווי חברה של 989 מיליון דולר, עשו עסקה גרועה.



אינדיקציות נוספות וקודמות להערכה זו היו מכירת מתחם הסינמה סיטי בפי גלילות, שבבעלות תנובה (80%) והיפרשוק (20%), לחברת נצבא שבשליטת קובי מימון תמורת 406 מיליון שקל באוגוסט 2009, ומכירת 40% ממתחם השוק הסיטונאי בתל אביב על ידי חברת השוק הסיטונאי שבשליטת תנובה (60%) למשפחת גינדי וחברת רבוע כחול, תמורת 950 מיליון שקל במזומן ועוד 450 מיליון שקל בתמורה מוערכת ממכירת דירות.



תנובה דיווחה על רווח של 250 עד 300 מיליון שקל ב-2008 ועל רווח של 435 מיליון שקל ב-2009, כך שהחברה הנרכשת הרוויחה בתוך שנתיים 18% מהשווי שלפיו נמכרה.



רכישת מניותיה של איפקס בתנובה תאפשר למבטח שמיר להתגבר על התנגדותה של איפקס לפרסום נתוניה הכספיים של תנובה. התנגדות זו מנעה ממבטח שמיר לפרסם את הדו"חות הכספיים המלאים של תנובה, כפי שדרשה רשות ניירות ערך, והביאה להשעיית המסחר במניותיה של מבטח שמיר החל במחצית מאי 2010 ולהגשת תביעה ייצוגית נגד החברה בתחילת יוני 2010.



מבטח שמיר החלה במאבק משפטי נגד רשות ניירות ערך, אולם בראשית מאי 2010 החליטה להפסיק את המאבק ולפתוח במו"מ מואץ למכירת אחזקותיה בחברת תנובה, כולן או חלקן, או להשגת שליטה בתנובה באמצעות רכישת אחזקותיה של קרן איפקס.