>> הניסיון של מבטח שמיר להחזיר את מנייתה למסחר בבורסה בתל אביב יעבור, ככל הנראה, לזירה המשפטית. קרן איפקס, המנוהלת על ידי זהבית כהן, דחתה באופן רשמי פניות של מבטח שמיר לרכוש ממנה את אחזקותיה בתנובה (56% בעקיפין) תמורת 755 מיליון דולר.
ההצעה של מבטח שמיר שיקפה שווי חברה של 1.9 מיליארד דולר לתנובה בהתחשב בחוב של 400 מיליון דולר שנותר בחברה המשותפת לאיפקס (73%) ולמבטח שמיר (27%) שהוקמה לצורך רכישת השליטה בתנובה; החברה המשותפת רכשה את השליטה בתנובה בינואר 2008 לפי שווי חברה של 989 מיליון דולר.
איפקס כתבה בתשובתה למבטח שמיר כי תנובה אינה מוצעת למכירה. איפקס הסבירה כי החליטה שלא להתקדם עם הפנייה ולא לנהל מו"מ למכירת השליטה בתנובה - אף על פי שהיא מעריכה את הבעת האמון של שותפתה לשליטה בתנובה.
תשובתה של כהן נמסרה בסבירות גבוהה על דעתה של איפקס העולמית ומבטאת את כישלונו של מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, לשכנע את הנהלת איפקס העולמית, כי מכירת האחזקה בתנובה במחיר שהוצע היא עסקה כדאית, משום שהמחיר מגלם תשואה של 230% על ההשקעה שביצעה איפקס מהונה העצמי ברכישת השליטה בתנובה לפני שנתיים וחצי בלבד. מדד ת"א 100 ירד בתקופה זו ב-12.5%.
בפני שמיר עומדות עתה שתי חלופות אם ברצונו להחזיר את מניית מבטח שמיר למסחר בבורסה ולהקטין את החשיפה לתביעות ייצוגיות של משקיעי החברה. חלופה אחת היא למכור את אחזקתו בתנובה (20.7% בעקיפין), בתקווה שהרוכש יהיה מקובל על איפקס, ובתקווה שהמחיר שהציע לאיפקס יהיה עוגן לעסקה עתידית.
מקורבים למבטח שמיר העריכו כי הסיכויים ששמיר יוותר על אחזקתו בתנובה אפסיים, ואם אכן זה המצב, הרי שהחלופה השנייה שנותרה לו היא לגרור את איפקס לבית המשפט ולשכנעו להורות לאיפקס לפרסם את הדו"חות הכספיים של תנובה.
מניית מבטח שמיר הושעתה מהמסחר בבורסה במחצית 2010, לאחר שלא עמדה בדרישות הרשות לפרסם את הדו"חות הכספיים המלאים של תנובה ולהציג את ההשקעה בתנובה לפי השווי ההוגן. מבטח שמיר לא היתה יכולה לעמוד בדרישה, מכיוון שאיפקס סירבה לפרסם את נתוניה הכספיים של תנובה ואף העמידה זאת כתנאי להצטרפותה של מבטח שמיר לגרעין השליטה בתנובה.
מה קורה עם הערכת השווי לתנובה?
מבטח שמיר ניהלה במשך שנתיים ויכוח קשה עם רשות ניירות ערך לגבי אופן הצגת השקעתה בתנובה. החברה התפתלה שוב ושוב, ודבקה בעקביות בעמדה שלפיה, אינה יכולה להציג את השקעתה בתנובה לפי שוויה ההוגן, משום שאיפקס מסרבת לספק לה את הנתונים הכספיים של החברה. הצעת הרכש שפירסמה לאחזקתה של איפקס בתנובה שמטה, לכאורה, את הקרקע מתחת לרגלי טיעון זה.
מבטח שמיר הודתה שההצעה - ששיקפה שווי חברה של 1.9 מיליארד דולר לתנובה לעומת עלות השקעה של 989 מיליון דולר - התבססה על הערכה שקיבלה מגיזה זינגר אבן וממריל לינץ'. לכאורה, העבודה שקיבלה מבטח שמיר היתה אמורה להיות ראיה מהימנה לשווי ההוגן של ההשקעה בתנובה לצורך הצגתה בדו"חות הכספיים; לכאורה, מבטח שמיר היתה אמורה להביא את המידע שקיבלה מגיזה וממריל לידיעת משקיעיה.
מבטח שמיר מנסה בהודעתה לבורסה מאתמול להסביר מדוע אין לקחת ברצינות רבה מדי את בסיס המידה ששימש להצעת הרכש, ומדוע אין לראות בו ראיה לצורך הצגתה החשבונאית של ההשקעה בתנובה במאזני החברה: "הבסיס לקביעת התמורה בהצעת החברה הסתמך, בין היתר, על המקורות הבאים: מחזור המכירות של קבוצת תנובה על פי פרסומים באמצעי התקשורת, אחוז הרווח התפעולי והרווח התפעולי התזרימי (ebitda) המקובלים על פי השוואות מהארץ ומהעולם, הרווח נטו כפי שמדווח לחברה (435 מיליון שקל ב-2009), ושווי הנדל"ן של קבוצת תנובה שאינו חלק מפעילותה, לרבות השוק הסיטוני בת"א והמחלבה הישנה בת"א.
לאור אופיים של המקורות לקביעת התמורה בהצעת הרכישה, ולאור הודעת איפקס שלפיה, קבוצת תנובה אינה עומדת למכירה - לדעת החברה, התמורה בהצעת הרכישה אינה מהווה ראיה מהימנה לשווי הוגן לצורך מדידת השקעתה של החברה בקבוצת תנובה בדו"חות הכספיים של החברה".
קשה להבין מהודעת החברה באיזה אופן רלוונטית תשובתה של איפקס להצעת הרכש לטיב הנתונים ששימש בסיס לקביעת מחיר הצעת הרכש, ומדוע לא תפרסם את העבודות של גיזה ומריל לינץ', ושככל הנראה שילמה עליהן, גם אם איכותן לא תקנה להן מקום בפנתיאון הערכות השווי.
עם זאת, מעצם העובדה שרשות ני"ע לא כפתה על מבטח שמיר לפרסם נתונים אלה, נראה כי הרשות השתכנעה שהמידע שבידי מבטח שמיר הוא מידע חיצוני לתנובה, ולכן איכותו נמוכה, ופרסומו עלול לגרום יותר נזק מאשר תועלת. ואולם, נראה כי הרשות לא ויתרה על דרישתה ממבטח שמיר להציג את נתוניה הכספיים המלאים של תנובה.
איפקס ומבטח ייפגשו כנראה בביהמ"ש
מאת יורם גביזון
8.7.2010 / 7:00