המפקחת על הביטוח מבקשת לעכב הליכי המיזוג בין הפניקס להדר

המפקחת על הביטוח, ציפי סמט, פנתה אתמול לביהמ"ש המחוזי בתל אביב, באמצעות פרקליטות מחוז תל אביב (אזרחי) בבקשה לעכב את הליכי המיזוג בין חברות הביטוח הפניקס והדר.

כזכור, הגישו הפניקס והחברה הבת הדר, וכן חברת עטרה שאף היא חברה בת בשליטה מלאה של הפניקס, באמצעות עו"ד פנחס רובין וטלי גפן, בקשה למתן צו כינוס אסיפות לקראת ביצוע מיזוג ופיצול ביניהן.

הפניקס, הדר ועטרה טוענו בבקשה כי המהלך כולו הוא לתכלית עסקית-כלכלית, שמטרתה לרכז את עסקי הביטוח של הפניקס והדר תחת קורת גג אחת. לדבריהן, הדבר יביא להתייעלות וחיסכון של עשרות מיליוני שקלים.

מהבקשה עלה כי פעילותה של חברת הביטוח הפניקס תפוצל לשתיים - פעילות הביטוח תועבר לחברה הבת הדר (80%) בדרך של הנפקה פרטית, ואילו יתר פעילויות ההשקעה יועברו לחברה הבת בבעלות מלאה של עטרה. בתוך כך, מדווחת הפניקס כי בכוונתה למכור 5% ממניות הדר לגורם שלישי שאינו קשור לקבוצת הפניקס.

במסגרת הבקשה ציינו החברות כי בכוונתן לבקש בהמשך אישור למיזוג מהגורמים הנדרשים, ובהם רשות ההגבלים העסקיים והמפקחת על הביטוח, וכי אישור המיזוג יהיה מותנה בקבלת האישורים.

המפקחת על הביטוח בבקשתה מאתמול קובעת כי לשם סיום הליך המיזוג, מן הדין לקבל את אישורה להמשך תהליך המיזוג במוסדות השונים של חברות הביטוח. ומוסיפה כי המשך הליכי המיזוג בין חברות הביטוח ללא קבלת אישור המפקח יהיה בו "משום חשש לסכן את האינטרסים של ציבור המבוטחים".

המפקחת מציינת כי תכליתו של הפיקוח על עסקי הביטוח הוא לשמור על האינטרסים של ציבור המבוטחים ושמירה זו, בהקשר של המיזוג המבוקש, תלויה לטענתה במספר גורמים: שמירת זכויות המבוטחים; שמירה על יציבות המבטחים; הבטחה כי לאחר המיזוג לא יווצרו ענפי ביטוח בהן לא יוכל לעסוק ה"מבטח הנעבר".

המפקחת מעלה מספר קשיים אפשריים במיזוג בין הדר לפניקס:

1. לחברת הפניקס רשיון בענפי ביטוח שונים שאין לחברת הדר. לפיכך, טוענת המפקחת כי לא ניתן להעביר מהפניקס להדר את עסקי הביטוח הללו.
2. חוק הפיקוח קובע כי רישיון אשר ניתן לפי החוק אינו ניתן להעברה ולפיכך הוראה זו נוגדת את האפשרות להעביר את הרשיונות של הפניקס להדר באמצעות המיזוג.
3. בעסקות של שינוי מבנה דורשת המפקחת לקבל אישורים ממבטחי המשנה. המפקחת טוענת כי יש להבטיח שהליכי המיזוג יהיו בידיעת וובהסכמת מבטחי המשנה של חברות הביטוח. המפקחת מציינת בעניין זה כי לא מן הנמנע שלמבטחי המשנה קיימת אופציה לסיים את החוזה במקרה של שינוי מבנה דבר העלול לפגוע במבוטחי החברה.

המפקחת מציינת כי לפי חוק הפיקוח נדרשת חוות דעתו של המפקח על הביטוח לפני ביצוע שינוי מבני שיש בו כדי להשפיע על יציבותן וחוסנן של חברות הביטוח.

המפקחת מוסיפה כי לאחרונה התקבלה אצלה תלונה בעניין המיזוג המסתמן ע"י נושים ומבוטחים של הפניקס. סאמט טוענת כי לה הסמכות לברר את התלונה וזו סיבה נוספת לעכב הליכי המיזוג.

לסיכום מציינת ציפי סאמט כי קבלת האישור המבוקש במוסדות החברות צריך שיתבצע כאשר מונחת בפניהם תשתית עובדתית ראויה ונכונה, ובין השאר עמדתו של המפקח על הביטוח אשר מוסמך להטיל על מיזוג שכזה מגבלות.

שופטת ביהמ"ש המחוזי בתל אביב, אסתר קובו, העבירה בקשת המפקחת לחברות לתגובתן.(בש"א 2288/02)