החשיפה של הפניקס ואקסלנס לחברות מקבוצת תשובה: מיליארד שקלים

>> בעוד כחודש, ב-15 באוגוסט, יזומנו בעלי המניות של חברות הפניקס ודלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה לאסיפה. הסיבה: עדכון תנאי הסכם ההלוואות שניתנו בעבר ע"י הפניקס לדלק נדל"ן.



הזימון, יחד עם תשקיף מדף שהגישה הפניקס בסוף מאי להנפקת ניירות ערך, מציגים לראשונה פירוט של החשיפה של שני המוסדות הפיננסיים מקבוצת תשובה - חברת הביטוח הפניקס והחברה הבת שלה, אקסלנס השקעות - לאגרות חוב והלוואות שהעניקו לחברות מקבוצת תשובה.

הנתונים מראים כי לפחות מבחינת ביטוח, שנחשב לפעילות הליבה של הפניקס, ההשתייכות לקבוצת אחזקות גדולה השתלמה. סך הפרמיות ששולמו להפניקס ביטוח בגין הביטוחים לבעלי שליטה בחברה וחברות בת וחברות קשורות שלהם הסתכמו ב-2008-2009 בכ-55 מיליון שקל.



אלא שיתר הנתונים חושפים הרבה יותר מכך. סך עסקות האשראי (מתן הלוואות ורכישת אג"ח) של הפניקס-אקסלנס עם חברות מקבוצת תשובה מסתכם ב-600-700 מיליון שקל. בנוסף, מעורבת הפניקס גם בסדרה של עסקות עם חברות הקבוצה בהיקף של כ-250 מיליון שקל, כך שסך כל מערכת היחסים הפיננסית המורכבת בקבוצת תשובה מביאה להשקעות במניות וחוב של הפניקס ואקסלנס בהיקף של כמיליארד שקלים. סך תיק ההשקעות של הפניקס עומד על כ-36 מיליארד שקל.



מה ברשימה?



החשיפה הגדולה ביותר היא של חברת הפניקס לאלעד גרופ, בסך 200 מיליון שקל. התשקיף של הפניקס חושף כי נכון לתחילת יוני 2010 החזיקו קופות גמל, קרנות פנסיה ופוליסות משתתפות ברווחים של הפניקס כ-157 מיליון שקל ערך נקוב של אג"ח של אלעד פלורידה ואלעד גרופ, חברות הנדל"ן הפרטיות שבשליטת תשובה, הפועלות בצפון אמריקה.



בנוסף, הפניקס גם החזיקה בחשבון הנוסטרו שלה (חשבון ההשקעות העצמיות) כ-40 מיליון שקל ערך נקוב אג"ח של אלעד קנדה, כלומר בסך הכל מדובר בחשיפה לאג"ח של קבוצת אלעד בהיקף של כ-200 מיליון שקל, כשהקרן של אג"ח עומדת לפירעון עד 2021. מדובר באג"ח לא סחירות.



דלק נדל"ן היא הבאה בתור בהיקף ההלוואות והאשראי. אחרי שפרעה הלוואות בהיקף של 250 מיליון שקל מהלוואות שנטלה מהפניקס, נותרה דלק נדל"ן עם יתרת הלוואות בהיקף של כ-85 מיליון שקל. בנוסף מחזיקות קופות גמל, קרנות פנסיה ופוליסות משתתפות ברווחים של הפניקס בכ-56 מיליון שקל אג"ח ערך נקוב של דלק נדל"ן, כך שהחשיפה של הפניקס למכשירי חוב שהונפקו על ידי דלק נדל"ן היא כ-140 מיליון שקל.



הפניקס חשופה גם לחברות אחרות מקבוצת דלק: קופות גמל, קרנות פנסיה ופוליסות משתתפות ברווחים של הפניקס מחזיקים בכ-50 מיליון שקל ערך נקוב אג"ח של דלק ישראל, דלק פטרוליום, דלק אנרגיה, ויתניה וקבוצת דלק.



אקסלנס, המוסד הפיננסי הנוסף שבשליטת תשובה, מממן גם הוא חברות מהקבוצה אך הפירוט לגביו נמוך יותר. נכון לתחילת יוני 2010, קרנות נאמנות ותעודות הסל של אקסלנס החזיקו בכ-27 מיליון שקל ערך נקוב אג"ח של דלק נדל"ן, וקופות הגמל של אקסלנס מחזיקות בכ-225-250 מיליון שקל ערך נקוב אג"ח של דלק ישראל, דלק פטרוליום, ויתניה וקבוצת דלק.



בתי מלון וחניונים בבריטניה



הפניקס לא ביצעה רק עסקות חוב עם דלק נדל"ן, אלא גם נכנסה עמה בשנים 2003-2007 לסדרה של מיזמים, חלק מהם בתקופה בה הפניקס נשלטה בידי יעקב שחר, ישראל קז ושלמה אליהו, אותן הדמויות שגורמות כיום כאבי ראש לא פשוטים להנהלת החברה בראשות המנכ"ל אייל לפידות.



כך הפניקס הצטרפה אל יגאל אהובי, דלק נדל"ן וגופים נוספים, להשקעה של 3.3 מיליארד שקל - מתוכן 8.5 מיליון ליש"ט הון עצמי (כ-50 מיליון שקל), תמורת כ-10% מתוך 16 בתי מלון מרשת הילטון ברחבי בריטניה.



דלק נדל"ן מחקה במהלך 2009 את מלוא ההשקעה בבתי מלון אלה בהיקף של כ-14.7 מיליון ליש"ט. גם הפניקס ככל הידוע לא רוותה נחת מהשקעה זו עד כה, ומתוך סכום של 8.5 מיליון ליש"ט מחקה כבר כ-7 מיליון ליש"ט (כ-83% מהיקף ההשקעה).



עסקה נוספת שבה הצטרפה הפניקס אל דלק נדל"ן ויגאל אהובי התרחשה בתחילת 2005, כשרכשה עם שותפים מידי חברת n.c.p (נשיונל קאר פארקס) הבריטית את מלוא הזכויות בחברת לינצ'פילד, המחזיקה בכ-127 חניונים בני 44 אלףמקומות חנייה בבריטניה תמורת כ-610 מיליון ליש"ט (כ-4.3 מיליארד שקל בזמן הדיווח על העסקה) - עסקה שמומנה בחלק הארי שלה באמצעות הלוואה שהועמדה ע"י רויאל בנק אוף סקוטלנד (rbs).



חלקה של דלק נדל"ן בעסקה (באמצעות החברה הנכדה dgre) היה כ-59% ושל הפניקס כ-5%. ההשקעה רשומה נכון לסוף 2009 בספרי הפניקס בכ-60 מיליון שקל כששוויים של החניונים הוערך לאחרונה בכ-960 מיליון ליש"ט (לפני החוב). כיום מחפשת דלק נדל"ן בקדחתנות קונה לחניונים, כשהפניקס ככל הידוע צפויה להצטרף למכירה - בשאיפה ברווח.



עסקה אחרת שביצעו הפניקס ודלק נדל"ן (באמצעות דלק בלרון בינלאומי), היתה כבר בתקופת השליטה של תשובה. מדובר בעסקה שבוצעה בעצומו של המשבר בשווקים ביולי 2008, כשהשותפים רכשו מידי בנק ההשקעות קרדיט סוויס שלושה נתחי הלוואות, שהועמדו ללווים בסכום כולל של 80.7 מיליון יורו - רכישה שנעשתה תמורת כ-57.3 מיליון יורו (בחלקים שווים).



ההלוואות שנרכשו הן מסוג נון-ריקורס (שהבטוחה היחידה בגינן הנה הנכס עצמו), אשר מגובות בנדל"ן מניב בגרמניה ובשווייץ בשטח של כ-240 אלף מ"ר, המיועד בעיקר למשרדים, מסחר ומלונות עסקים. הלוואות אלה ניטלו בעבר בידי חברות כמו אלקטרה נדל"ן ורבד של יגאל אהובי. גם את ההשקעה הזו ישמחו בהפניקס לממש - לפחות תמורת הסכום שהושקע.



זכות לרכישת מניות ויתניה



עסקה נוספת הנרקמת בימים אלה, במסגרת שינוי תנאי ההלוואות לדלק נדל"ן שעליהם יצביעו בעלי המניות באוגוסט, היא זו בה הפניקס תזכה לזכות סירוב ראשונה לרכישת עד 20% ממניות חברת הנדל"ן ויתניה, לפי שווי שיציע צד שלישי, תמורת קיזוז חלק מההלוואות. עסקה זו תיעשה לפי שווי של לא פחות מ-380 מיליון שקל לוויתניה - כלומר חלקה של דלק נדל"ן בעסקה יעמוד על 76 מיליון שקל.



מקורבים לקבוצת תשובה העריכו אתמול כי כ-70% מתיק האג"ח של חברות מקבוצת תשובה נרכש לפני שהשליטה הועברה לתשובה, ואמרו כי בתקופה האחרונה הפניקס מכרה חלק מתיק האג"ח של חברות מקבוצת תשובה בעשרות מיליוני שקלים ברווח.