אמינות מוקד ארצי תימכר לחברת השמירה תמורת 9.4 מיליון שקל

השופטת ורדה אלשיך אישרה בשבוע שעבר את בקשת המנהלים המיוחדים של חברת אמינות מוקד ארצי למכירת פעילות החברה בתמורה ל-9.4 מיליון שקל לטובת חברת השמירה.



בנוסף, דחתה את התנגדות אחד מבעלי המניות של החברה למכירה, תוך שהיא מחייבת אותו בתשלום הוצאות בסך של 75,000 שקל.



חברת אמינות מוקד ארצי (1978) הנה אחת החברות הוותיקות ביותר בארץ למתן שירותי מוקד, מיגון וביטחון. בפברואר השנה הוציאה אלשיך צו פירוק קבוע לחברה והורתה על מינויים של עוה"ד ארז חבר ממשרד עמית פולק מטלון ושות' ושאול קוטלר ממשרד קוטלר הררי, כמנהלים מיוחדים של החברה. בקשת הפירוק הוגשה על ידי העובדים, בעקבות סכסוך קשה בין שני בעלי מניותיה ומנהליה, האחים דוד ואבי בבאי. לפי הנטען, בשל הסכסוך התקשו המנהלים להעביר החלטה מסודרת על ביצוע תשלום משכורות לעובדים. אלשיך קבעה בהחלטת הפירוק כי ההתכתשות הנמשכת בין האחים לא רק שיצרה סביבת עבודה עכורה, אלא הביאה את ניהולה השוטף של החברה למבוי סתום. "על מנת שניתן יהיה בכל זאת גם להתגבר על כל הסכסוכים הפנימיים וגם לנסות להפעיל את החברה ראוי יהיה למנות שני בעלי תפקיד", קבעה אז.



באחרונה, לאחר משא ומתן למכירת החברה כעסק חי עם מספר גורמים בענף, ולאחר שהתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים לעסקה, הגישו המנהלים המיוחדים בקשה לאישור מכירת פעילות החברה לחברת השמירה. אלא שדוד בבאי הגיש התנגדות למכירה, בין היתר בטענה כי ערך החברה צפוי לעלות באופן משמעותי בעתיד וכי התמורה שהתקבלה אינה משקפת את ערכה של החברה.



אלשיך דחתה את ההתנגדות של מר דוד בבאי. היא קבעה כי יש להבחין בין מצב בו לאחר ההתמחרות מוגשת הצעה גבוהה יותר לבעלי התפקיד, אז יש מקום לשקול את ההצעה החדשה, למצב בו מועלת התנגדות למכר בעלמא, מבלי שהוגשה הצעה אחרת לבעלי התפקיד, כמו במקרה זה. "קבלת עמדתו של בבאי לא תביא להעדפת הצעה מאוחרת וגבוהה על פני הצעה נמוכה יותר הנהנית מחסותו של עקרון סופיות ההתמחרות, אלא למצב של ביטול ההתמחרות כולה בלא כל הצעה חלופית העומדת על הפרק, וחזרה הלכה למעשה ל'שלב האפס' של הליכי הפירוק" קבעה.



עוד הוסיפה כי בבאי, שאינו מסתיר את רצונו לשוב ולשלוט בחברה בעתיד, מצוי במידה רבה במצב של ניגוד עניינים. "לכאורה יש למר בבאי אינטרס ותועלת מהותית ממצב בו תסולק ההצעה הזוכה ותרד מעל הפרק. באשר, כאשר לכאורה דווקא אותו מצב מזיק ממנו חוששים המפרקים - קושי הולך וגובר לקבל הצעות גבוהות וירידת האטרקטיביות של החברה - עשוי לכאורה להועיל לאותו אינטרס מיוחד שלו. הדבר עשוי להוזיל את המחיר ולאפשר לו לרכוש את החברה בפירוק במחיר נמוך בהרבה מכפי שעומד על הפרק".



בנוסף, קבעה אלשיך כי בבאי לא הציג כל ראיה פוזיטיבית לטענותיו לפיהן שווי החברה גבוה מהתמורה שהתקבלה בגינה. לדבריה, "ניסיונו של בבאי להיאחז בהצעה לכאורית ממשא ומתן מוקדם גובלת בהיתתמות, קל וחומר ככל שהיא מכוונת לבסס טענת קונספירציה או חבירה חשאית פסולה בין העוסקים בענף". הטענה, קבעה אלשיך, מתעלמת מכך שערכה של חברה עשוי להשתנות ולהיות מושפע מגורמים שונים, "קל וחומר מקום שבין לבין נקלעה החברה למלחמת בעלי שליטה ששיתקה את פעילותה, עסקיה נפגעו קשות והיא הגיעה להליכי פירוק".



היא חייבה ת בבאי בהוצאות המפרקים ובשכר טרחה בסך 75 אלף שקל.



(פר"ק 2940/09)