מקורב לביטוח הפניקס: "לחברות יש חיים גם בלי מיזוג"

מאת שלומי שפר



פרשת מיזוג הפניקס והדר הולכת ומסתבכת. בימים האחרונים החלו לגלות התעניינות בהליכי המיזוג גם הפיקוח על הביטוח ורשות ניירות ערך. הפיקוח סבור כי על הפניקס היה לבקש את אישורו לביצוע המיזוג. רשות ניירות ערך עוקבת מקרוב אחר הכוונה למכור 5% ממניות הדר ל"גורם בלתי תלוי", כהגדרת הפניקס.



לפני כשלושה שבועות הגישה חברת הביטוח הפניקס הישראלי לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאשר את פיצול עסקי החברה. על פי הבקשה, יועברו עסקי הביטוח של הפניקס לחברה הבת הדר (82.5%), והעסקים הריאליים של החברה יועברו לחברה הבת עטרה (100%). כן הודיעה הפניקס כי היא מנהלת מו"מ עם "גורם בלתי תלוי", כהגדרתה, למכירת 5% מאחזקותיה בהדר.



במקביל, מתנהל משא ומתן למכירת הפניקס לאיש העסקים יעקב שחר. על פי הסכמים קודמים, ירכוש שחר את חלקה של משפחת חכמי בהפניקס (57.7%) בכ-290 מיליון דולר. בעבר התנהל מו"מ עם שלמה אליהו, המחזיק בכ-38.3% ממניות הפניקס. עתה דורש אליהו למכור את חלקו לפי שווי חברה של 500 מיליון דולר, השווי לפיו מתומחר חלקו של חכמי.



נראה כי בהפניקס לא שיערו שהבקשה תעורר כל כך הרבה הדים. שלשום הוגשה לבית המשפט בקשה של הפיקוח על הביטוח לעכב את הליכי המיזוג, בטענות שונות, שהעיקרית בהן היא "דאגה לציבור המבוטחים".



בהפניקס סבורים כי לפיקוח אין סמכות להתערב בשינויים פנימיים בחברה. הם מאשימים את הפיקוח ב"שיקולים זרים", וטוענים כי היו בעבר מיזוגים שיצאו אל הפועל ללא אישור הפיקוח. המפקחת על הביטוח באוצר, ציפי סמט, אמרה בתגובה כי השלכות העסקה דורשות בדיקה.



לאחרונה דורשים גם בעלי המניות מקרב הציבור ושלמה אליהו מהפניקס לקיים מכרז למכירת 5% המניות. שני הגופים מעוניינים לרכוש את חבילת המניות. לטענתם, הפניקס רוצה למכור את המניות לגוף שיצביע בעד המיזוג באסיפת בעלי המניות של הדר.



בהפניקס טוענים כי לגופים אלה יש אינטרסים זרים. בחברה אומרים כי אליהו מבקש להעלות את שווי חלקו לקראת המכירה, וכי קבוצת בעלי מניות מקרב הציבור בהדר מפעילה לחץ כדי שלא ידולל חלקה בהדר.



מקורב להפניקס טוען כי לא חלה על חברה ציבורית כל חובת מכרז, וכי אין הם מתכוונים למכור את המניות ל"סוס טרויני", כלומר לגוף שיש חשש כי יסכל את הליך המיזוג. בהפניקס אומרים כי המיזוג הוא לטובת החברה.



נראה כי הפרסומים הרבים בעיתונות בעניין הליך המכירה משכו את תשומת לבה של רשות ניירות ערך, וגם שם החלו לעקוב אחר התנהלות העסקה. הרשות סירבה להתייחס לעניין. בהפניקס אומרים כי לא היתה כל פניה מהרשות.



ואולם בכך לא מסתיימות צרותיה של החברה. בבקשה לבית המשפט הודיעה הפניקס כי אינה מתכוונת לכנס את אסיפת בעלי מניות בהדר. במכתב שנשלח אתמול מעורך דינו של אליהו, רם כספי, לעורך הדין של הפניקס, פנחס רובין, טוען כספי כי תקדים משפטי מחייב את החברה באסיפת בעלי מניות גם של הפניקס. כספי טוען כי ההחלטה שלא להביא את העניין לאסיפה נועדה לנטרל את זכות הווטו של אליהו.



במכתב מסב כספי את תשומת לבו של רובין להחלטה שניתנה בתחילת ינואר על ידי השופטת שדנה בהליך המיזוג, לפיה "מתחייב כינוסן של אסיפת בעלי המניות בשתי החברות", היינו בהפניקס ובהדר. בהפניקס לא סבורים שבית המשפט קבע כך, וטוענים כי אליהו חושש שהליך המיזוג ישלול ממנו את מעמדו, מכיוון שעסקי החברה לא יהיו יותר בשליטת הפניקס.



נראה כי הליך המיזוג עוד רחוק מסיומו, והתפתחויות צפויות גם בימים הקרובים. בהפניקס טוענים כי הקשיים בהליך המיזוג לא פוגעים במשא ומתן למכירת החברה לשחר. שחר מוסר כי הוא מניח שהעסקה תיחתם בשבועות הקרובים. ואולם, נראה כי הביקורת שנמתחת על המיזוג מקשה על הפניקס, ובחברה אומרים לראשונה כי על אף החיסכון הגדול שיביא המיזוג, הרי שלחברות יש גם חיים בלעדיו.