>> בעלי המניות של החברות הציבוריות מקבוצת פישמן - כלכלית ירושלים, מבני תעשייה ודרבן - יצטרכו לאשר בספטמבר 2010 סדרה של עסקות והסכמי בעלי עניין בקבוצה. על הפרק יעמדו עדכון דמי ניהול שנתיים ומענק לאליעזר פישמן עצמו, המשמש יו"ר דירקטוריון מבני תעשייה ודרבן. בנוסף, יעמדו לדיון עסקות בעלי עניין במניות ואג"ח שביצעו חברות הקבוצה עם טאו תשואות של אילן בן דב.
בעלי המניות של מבני תעשייה יצטרכו לאשר תשלום של דמי ניהול שנתיים של 4.5 מיליון שקל (צמוד למדד) לפישמן בגין כל אחת מהשנים 2010-2014. בעלי המניות של דרבן יצטרכו לאשר לו דמי ניהול שנתיים של 2.5 מיליון שקל ב-2010-2015, שישולמו בארבעה תשלומים רבעוניים שווים. בהצבעה זו פישמן מבטיח לעצמו "דיווידנד אישי" של 7 מיליון שקל מדי שנה ב-4 השנים הקרובות.
בשתי החברות מדובר בשיפור בתנאים בעבור פישמן. במקרה של מבני תעשייה, תשלום דמי ניהול אלה יבוא במקום דמי ניהול שאושרו לפישמן בידי דירקטוריון מבני תעשייה בתחילת 2005 עד סוף 2009 ברמה בסיסית של 2.5 מיליון שקל בשנה, עם העלאה מדי שנה של 500 אלף שקל. פישמן אם כן יקבל בשנים הקרובות סכום גבוה ב-100 אלף שקל מרמת השיא של השכר שאליה הגיע ב-2009, כ-4.4 מיליון שקל.
במקרה של דרבן דמי ניהול נקבעו עד היום בהתאם לחלקה ברווחי חברות כלולות - מירלנד (הפועלת ברוסיה), מונדון (הודו) וסויטלנד (מדינות חבר העמים) - כשסכומים אלה לא שולמו לפישמן בפועל (שכן נקבעו תנאים מסוימים לדמי הניהול, ובפועל הם לא התקיימו). בנוסף, זכאי פישמן לדמי ניהול שנתיים של 250 אלף דולר (צמוד להפרשי מדד מכלכלית ירושלים) עד 2013. דמי ניהול אלו נאמדו ב-2009 ב-1.75 מיליון שקל.
בעלי המניות של מבני תעשייה ודרבן יצטרכו לאשר תשלום מענק שנתי לפישמן ב-2010-2014, שיוגבל ל-20 מיליון שקל בשנה במקרה של מבני תעשייה ול-12 מיליון שקל בדרבן.
מענק זה יורכב מ-2% הרווח התפעולי השנתי המנוטרל של החברות בשנה הרלוונטית, בצירוף (או בקיזוז) חלקן של החברות ברווח (או הפסד) התפעולי השנתי המנוטרל של חברות כלולות של מבני תעשייה ודרבן. זאת בתנאי שסכום הרווח הזה יהיה יותר מ-200 מיליון שקל בשנה במקרה של מבני תעשייה ויותר מ-125 מיליון שקל במקרה של דרבן.
בנוסף, המענק של פישמן יורכב מ-2% מרווחי החברות ממכירת נדל"ן, שהתזרים ממכירתו נרשם בספרי החברה בשנה הרלוונטית, או שהרווח ממכירתו הוכר בספרי החברה בשנה הרלוונטית אם מדובר בדירות למגורים. זאת בצירוף (או בקיזוז) חלקה של החברה ברווח (או הפסד) ממכירת נדל"ן של חברות כלולות.
מבני תעשייה מציינת כי אילו שולם לפישמן תגמול בהתאם לתנאים המוצעים, הוא היה מקבל 11.77 מיליון שקל בגין 2008 (לעומת 9.55 מיליון שקל שקיבל בפועל לפני ויתור על 40% מסכום המענק). בגין 2009 היה מקבל פישמן 9.2 מיליון שקל, לעומת תשלום בפועל של 10.75 מיליון שקל לפני הוויתור על מענק של 40% מסכום המענק.
דרבן מציינת כי אילו שולם לפישמן תגמול בהתאם לתנאים המוצעים, הוא היה מקבל 4.07 מיליון שקל בגין 2008 ו-4.96 מיליון שקל בגין 2009, בעוד בפועל קיבל רק גמול דירקטורים כמקובל.
לצורך קביעת המענק, הרווח (או הפסד) התפעולי השנתי המנוטרל מחושב כרווח התפעולי, כפי שמופיע בדו"חות הכספיים המאוחדים של החברות (בהתאם לחלקן ברווחי כל אחת מחברות כלולות), בנטרול שינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה או נדל"ן אחר ובנטרול רווח (או הפסד) ממכירת נדל"ן.
תנאי המענק החדשים מחליפים את התנאים הקודמים שבמסגרתן היה פישמן זכאי למענק שנתי (בשיעור של 4%) מחלקה של מבני תעשייה ודרבן ברווח התפעולי בנטרול הוצאות פחת, הנובע מהשקעותיהן הקיימות והעתידיות בחו"ל, בנוסף ל-4% מהרווח (לפני מס) שינבע ממכירת נכסים בחו"ל, וכן למענקים דומים גם בחברות מירלנד, סוויטלנד ומונדון.
"מחיר נמוך"
"מחיר מניות דרבן בעסקה משקף מחיר נמוך בהתייחס להונה העצמי ולשווי שנקבע לה בהערכת השווי האחרונה שבוצעה לדרבן באוקטובר 2009 במסגרת עסקת החלפת המניות בין החברה לבין טאו. על כן העסקה היא הזדמנות השקעה טובה, לרכישת מניות של החברה במחיר נמוך", כך מנמקים בדירקטוריון מבני תעשייה את הרציונל של העסקות שבהן קיבלה החברה את מניות דרבן מטאו תמורת אג"ח של טאו שהחזיקה.
לדבריהם, "ביצוע ההסכם יקנה לחברה נכס איכותי וסחיר שניתן לשעבדו כנגד הגדלת מסגרות האשראי של החברה. מחיר המכירה של האג"ח נעשה בהנחה של 4.84% על מחיר השוק שלהן ערב ההתקשרות בהסכם ומשקף לחברה רווח לעומת המחיר שבו נרכשו".
מבני תעשייה מעריכה כי לא היה ביכולתה לממש את אחזקותיה באג"ח של טאו באמצעות מכירתן בבורסה מבלי שהדבר יגרום לירידה משמעותית במחיר השוק שלהן, בשל היקף המסחר הנמוך בניירות ערך אלו.
"לעסקה יש השפעה חיובית הן על הרווח הן על התזרים של החברה, כשהמניות של מבני תעשייה נרכשו במחיר הנמוך מהונן העצמי", מציינים בדירקטוריון כלכלית.
פישמן רוצה מענק של עד 32 מיליון שקל בשנה
מאת מיכאל רוכוורגר
1.8.2010 / 7:13