עסקת בעלי העניין שרקח נוחי דנקנר מתייקרת בעוד 30 מיליון דולר

>> לפני שנה בדיוק פירסמה חברת אי.די.בי פיתוח מתאר למיזוג החברה הבת כלל תיירות עם חברת גנדן תעופה ותיירות, שהיתה אז בבעלותם של נוחי דנקנר, בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי (47%), אבי פישר, המשנה למנכ"ל אי.די.בי אחזקות (33%), משפחת שימל (15%) וצורי דבוש (5%).

המתאר חשף שתי עובדות חשובות. האחת שישראייר, החברה העיקרית בקבוצת גנדן תעופה ותיירות, ספגה הפסד של 38 מיליון דולר ב-2008. האחרת היא שגנדן תעופה ותיירות נושאת על גבה גירעון של 91 מיליון דולר בהון החוזר וגירעון של 79 מיליון דולר בהון העצמי נכון לסוף הרבעון הראשון של 2009.



בקבוצת אי.די.בי הסבירו למי שהעלה את השאלה מדוע לרכוש מהבעלים חברה כה כושלת כי ההשקעה במניותיה מסתכמת ב-1.2 מיליון דולר. הם גם הבליטו את העובדה שדנקנר ושותפיו יוותרו על חוב של 49 מיליון דולר וימירו את הלוואות הבעלים שנתנו לגנדן תעופה למניות, באופן שיחזק את איתנותה הפיננסית.



בעלי השליטה באי.די.בי ובגנדן תיירות אמנם הביאו לבעלי המניות באי.די.בי נדוניה לא מפתה בדמות ערבויות אישיות בסכום של 49 מיליון דולר, שאי.די.בי התבקשה לקחת על עצמה - אולם חמושים בשתי חוות דעת הצליחו להביא לאישור העסקה ולהעביר את החברה המפסידה לאחריות החברה הציבורית.



שתי חוות דעת שסייעו לה בכך היו הערכת שווי של סוארי ושות' והמלצה למשקיעים המוסדיים מאת פועלים סהר, שבבעלותו המלאה של בנק הפועלים, להצביע בעד אישור העסקה.



החומות העצומות שבין פועלים סהר לבין החברה האם בנק הפועלים - הבנקאי העיקרי של גנדן תעופה ותיירות - מנעו, כמובן, כל הטיה בחוות הדעת של פועלים סהר. עם זאת נראה ששווה לשוב ולעיין במסמך שהנפיקה פועלים סהר נוכח הדרך שעשתה גנדן תעופה ותיירות מאז אושר המיזוג במחצית אוקטובר 2009.



ארוכה הדרך להשבחה



האנליסטים של פועלים סהר סברו שיש במיזוג בין גנדן תעופה ותיירות לכלל תיירות פוטנציאל השבחה לא מבוטל, ציטטו נתונים שלפיהם מהלכי מיזוג דומים בענף התעופה הביאו לחיסכון של 1.5%-2% מהמחזור המצרפי - כלומר 47-62 מיליון שקל בשנה במקרה של גנדן וכלל תעופה וכלל תיירות - והוסיפו כי החשיפה של אי.די.בי לגנדן אינה מהותית. הדיווח של אי.די.בי פיתוח מיום רביעי מעלה כי הדרך להשבחה כנראה ארוכה משחשבו תחילה, ועוברת בין השאר בהשקעה נוספת של 30 מיליון דולר בהלוואות ובהון עצמי בחברת אי.די.בי תיירות, שנוצרה מהמיזוג.



אי.די.בי חתמה על הסכם עם קרן סקיי, שלפיו ישקיעו במשותף 45 מיליון דולר באי.די.בי תיירות. סקיי, שמנוהלת על ידי צבי יוכמן, תשקיע 15 מיליון דולר באגרות חוב שניתנות להמרה למניותיה של אי.די.בי תיירות בתוך שלוש שנים. אי.די.בי פיתוח לא ציינה זאת בהודעתה, אולם על פי הערכות תוכל סקיי להמיר את האגרות ל-25% מהונה של אי.די.בי תיירות. בנוסף תערוב אי.די.בי לפירעון האגרות, תאפשר ליוכמן לשמש כיו"ר משותף בחברה ותמנה את דוד קמיניץ, לשעבר מנכ"ל דלק ישראל, כמנכ"ל החברה במקומו של אבי בן אסאייג, שפרש בתום תקופה של פחות משנה.



אי.די.בי פיתוח עצמה תשקיע 30 מיליון דולר באגרות חוב להמרה ובהון מניותיה של אי.די.בי תיירות, וככל הנראה כ-50% מהסכום יוזרמו כנגד הקצאת מניות. באי.די.בי פיתוח ממשיכים לדבר על המהלך המשותף עם סקיי ויוכמן, שיתרום למיצובה של אי.די.בי תיירות כחברת התיירות המובילה במשק הישראלי.



אי.די.בי פיתוח הזרימה לאי.די.בי תיירות סכום של 28 מיליון שקל ברבעון הרביעי של 2009, כנגד הנפקת שטרי הון לא צמודים שיעמדו לפירעון בתוך לא פחות מחמש שנים. זאת עשרה שבועות בלבד לאחר רכישתה. הזרמה זו לא השביעה את תיאבונה של אי.די.בי תיירות למזומנים.



בינואר 2010 הנפיקה חברת התיירות המובילה שטר הון נוסף לאי.די.בי פיתוח, הפעם על סכום של 4.3 מיליון שקל. הדו"חות הכספיים של אי.די.בי לרבעון הראשון של 2010 גילו לא רק שאי.די.בי תיירות ייצרה הפסד נוסף של 23.7 מיליון שקל - לאחר הפסד של 29 מיליון שקל ברבעון הרביעי של 2009 - אלא גם החליטה לנטוש את האופציה של מכירת שני מטוסי a320 וחכירתם מהקונה, עסקה שהיתה אמורה להזרים לה 28 מיליון דולר נטו. במקום זאת התברר שאי.די.בי תיירות תשקיע עוד 20 מיליון דולר מהונה העצמי בהשלמת רכישת המטוסים והיתרה תמומן בהלוואות בנקאיות.



חשבון הביניים שמגישה אי.די.בי פיתוח עבור התענוג של החזקה בחברת התיירות המובילה במשק הישראלי מגיע אם כן בתום תשעה חודשים וחצי ל-93 מיליון שקל בהון מניות ובשטרי הון, סכום נוסף של 57 מיליון שקל באג"ח להמרה, 57 מיליון שקל נוספים בערבות לאגרות החוב להמרה שרכשה קרן סקיי. כל זאת עוד לפני שסופרים את המרת הערבות האישית של נוחי דנקנר, אבי פישר ושותפיהם בגנדן בסכום של 185 מיליון שקל בערבות אי.די.בי.



בהתחשב בעובדה שקבוצת אי.די.בי אחזקות נסחרת בשווי של 3.8 מיליארד שקל ושההון העצמי המיוחס לבעלי מניותיה מסתכם ב-3 מיליארד שקל נכון לסוף הרבעון הראשון של 2010, נראה שגם השקעה מצטברת של 207 מיליון שקל מתחילה להיות קצת יותר מהותית משהעריכו בפועלים סהר ומשקיוו המוסדיים שהצביעו עבור עסקת בעלי העניין.