בימ"ש אישר את הסדר הנושים לאלרן של משפחת דנקנר: 60% מאחזקות מחזיקי האג"ח יומרו להון מניות

בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר היום את הסדר הנושים של חברת המצויה בשליטת משפחת דנקנר. חברת אלרן מנוהלת על ידי דני, גדי, שמואל ודורי דנקנר ומחזיקה בהשקעות בתחום התשתיות, תקשורת, נדל"ן ותיירות. לפי עיקרי ההסדר יומרו חלק מחובות החברה להון מניות לפי שווי חברה של 100 מיליון שקל באופן שיקטין את סך התחייבויות - יתרת החזר חובותיה תיפרס עד לשנת 2017.



חברת אלרן חייבת למחזיקי האג"ח ולנושים לא מובטחים כ-180 מיליון שקל. לבנק מזרחי טפחות, נושה מובטח, חייבת החברה כ-27 מיליון שקל. ללאומי חייבת אלרן כ-10 מיליון שקל ולמרכנתיל כ-3 מיליון שקל.



עוד נקבע כי 60% מאחזקות מחזיקי אגרות החוב של החברה יומרו להון מניות, ואילו יתרת 40% מהאחזקות של בעלי אגרות החוב, יונפקו ויירשמו למסחר בסדרה חדשה של אגרות חוב ג', ויפרעו בשלושה תשלומים בכל אחת מהשנים 2015 עד 2017 בהפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7%. כל אגרות החוב המוחזקות בידי משפחת דנקנר יומרו להון מניות ביחס המרה שונה.



החברה תפרע 18% מהחוב לבנק לאומי ובנק מרכנתיל, 60% מיתרת החוב לבנקים אלה יומר להון מניות החברה ויתרת 22% מהחוב לבנקים אלה יועמד כהלוואות חדשות על ידי כל אחד מהבנקים, אשר תפרענה ב-3 תשלומים בכל אחת מהשנים 2015 עד 2017, ותישאנה הפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7%.



עם בנק מזרחי-טפחות הושג הסדר שונה לפיו תוחזרנה ההלוואות שנטלה החברה עד שנת 2017. בני משפחת דנקנר יזרימו לחברה 7 מיליון שקל, בנוסף ל-3 מיליון שקל שהזרימו בעבר. במסגרת ההסדר, ניתנות בטוחות בדמות מקרקעין שבבעלות החברה בצריפין, שיעבוד על מניותיה בחברת תקשורת "גילת די.בי.אס בע" ובחברת תקשורת רומנית.



כחלק מההסדר, יינתן פטור על ידי החברה, בעלי מניותיה, מחזיקי אגרות החוב והבנקים לדירקטורים ונושאי המשרה האחרים של החברה בגין פעולותיהם שנעשו בתום לב לפני אישור ההסדר, למעט פעולות שמהוות עבירות פליליות. ספקים ויועצים של החברה ובהם משכיר הנכס בו נמצאים משרדי החברה, היועץ המשפטי, רואה החשבון, סוכן הנסיעות וכן הנאמנים לאגרות החוב יקבלו את מלוא חוב החברה כלפיהם.



השופט איתן אורנשטיין שיבח את בעלי השליטה בכותבו, "בעלי השליטה נרתמו והסכימו לשיפורים על חשבון טובתם, לרבות פגיעה בהיקף הפטור המקורי, מתן ערבויות נוספות, הקצאת הון מניות לבעלי ערבות מחלקם בהון המניות ועוד. התרשמתי כי נעשו מאמצים כנים של בעלי השליטה ושל החברה, להתגבר על הקשיים על מנת להותיר את החברה במסלול הבראה מאשר בדרך הפירוק".



השופט אישר את התשלום המלא לספקים ונותני השירותים וקבע כי אין בתשלום כדי לפגוע במחזיקי האג"ח ובבנקים מאחר והתשלום ממומן על ידי בעלי השליטה ולא ממקורותיה של החברה. בנוסף פסק השופט כי קיים הבדל בין משקיע שנטל סיכון בהשקיעו בחברה לבין ספק שירותים שאמור לקבל את תשלום עבור שירותיהם.