טרי דחק במבטח שמיר לרכוש את תנובה

>> המאבק בין חברת מבטח שמיר לרשות ניירות ערך מצד אחד ולקרן איפקס מצד שני על גילוי הדו"חות הכספיים של חברת תנובה, הביא להסלמה ביחסים שבין פרקליטיהם של שני הצדדים: הרצוג פוקס נאמן ושות' וצלרמאייר פילוסוף מצדה של תנובה ומשרד כספי ושות' מצדה של מבטח שמיר. הנספחים לבקשתה של מבטח שמיר שהוגשו בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בתל אביב מגלים חילופי האשמות בין הצדדים.

עורכי דינה של איפקס טוענים במכתב שנשלח לעו"ד רם כספי ב-2 ביוני 2010, כי מבטח שמיר חזרה בה מסיכום שהושג בפגישה בין הנציגים המשפטיים של שני הצדדים, שהתקיימה ב-17 במאי, לצורך דיון בחלופות לפתרון הסבך המשפטי.



נציגיה המשפטיים של איפקס מזכירים לכספי כי בפגישה התקבל מכתבה של רשות ני"ע, שבו היא דורשת משני הצדדים להגיע למתווה של פתרון עד ה-27 במאי. בעקבות זאת הוסכם כי כספי יעדכן את רשות ני"ע כי החלופה המעשית היחידה למבוי הסתום היא מכירת אחזקותיה של מבטח שמיר בתנובה לצד שלישי, שאינו חייב בדיווח.



איפקס מאשרת כי כספי אמר באותה פגישה כי בכוונתו לנסות לשכנע את רשות ני"ע להסכים לפתרון שבו יפרסם מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, הצעת רכש למניותיה - כך שתהפוך לחברה פרטית. נציגי איפקס אמרו כי איפקס נכונה לכל הצעה ובלבד שלא תהיה כרוכה בפרסום נתוניה של תנובה. איפקס ציינה בהקשר זה כי תסכים לביצוע חוות דעת הוגנות בידי מומחה חיצוני, שיקבל את נתוניה הכספיים המלאים של תנובה בתנאי שיתחייב לסודיות מלאה.



איפקס מתרעמת במכתבה כי בניגוד גמור לסיכום עם כספי ב-17 במאי, פירסמה מבטח שמיר דיווח לציבור ב-30 במאי ובו היא מציינת כי היא שוקלת אופציות שונות, כולל החלופה של העברת מניותיה של תנובה, המוחזקות בידי מבטח שמיר, לידי מאיר שמיר. משמעותה של ההצעה היא חשיפת נתוניה הסודיים של תנובה וכשלעצמה היא הפרה נוספת של מזכר העקרונות שנחתם בין איפקס למבטח שמיר ב-7 במארס 2007, ומבלי שתדווח לרשות ני"ע על הסיכום שהושג ב-17 במאי.



איפקס דורשת במכתבה לכספי, באמצעות משרד הרצוג פוקס נאמן ושות' וצרמאייר פילוסוף, כי מבטח שמיר תפעל מיידית להעברת אחזקותיה בתנובה לגורם שאינו חייב בחובת הדיווח, כפי שסוכם בישיבת עורכי הדין, ותחדל מלהציע הצעות שהן הפרה של ההסכם".



מבטח שמיר הגישה בשבוע שעבר המרצת פתיחה לבית המשפט במטרה לגרום לו להורות לאיפקס למסור את הדו"חות הכספיים של תנובה למבטח שמיר באופן חד-פעמי לצורך ביצוע הצעת רכש, שבה ירכוש מאיר שמיר את מניותיה של תנובה המוחזקות בידי החברה הציבורית מבטח שמיר.



בקשה זו חושפת זיגזוג של מבטח שמיר ומאיר שמיר. מבטח פנתה ב-3 ביוני במכתב לזיו כהן, עו"ד ורו"ח ברשות ניירות ערך, ובו היא מציינת כי "כדי להגיע להסדר המבוקש מסר לה בעל השליטה בחברה כי הוא (לבדו או בשיתוף פעולה עם בעלי עניין בחברה) נכון לקדם מהלך של הצעת רכש מלאה". כלומר, שמיר בישר לרשות כי בכוונתו לפרסם הצעת רכש מלאה למניותיה של מבטח שמיר ולמחוק את מניותיה מהמסחר בבורסה.



ההתנצחות בין איפקס למבטח שמיר באמצעות עורכי דינם של שני הצדדים חושפת פן נוסף של פרשת תנובה, והוא חלקה של רשות ני"ע בו. איפקס טוענת באותו מכתב מה-2 ביוני כי לחתימה על ההסכם בין איפקס למבטח שמיר קדם "מצג ברור ומפורש שניתן בידי נציגיה של מבטח שמיר לנציגי איפקס, ולפיו ניתנה להם הבטחה מחייבת מפי היו"ר הקודם של רשות ני"ע, משה טרי, ומפי מנהל מחלקת התאגידים הקודם שלה, משה ברקת, כי תנובה לא תידרש לחשוף את נתונים עסקיים שלה בשל היותה של מבטח שמיר חברה מדווחת".



לפני ההסכם מסרה מבטח שמיר לאיפקס כי בעל השליטה בה, מאיר שמיר, שקל להצטרף לעסקת הרכישה באופן פרטי כדי להסיר כל סיכון של חשיפת נתוני תנובה לציבור. לפי נציגי מבטח שמיר למו"מ, היה זה טרי שדחק בהם לבצע את הרכישה באמצעות מבטח שמיר הציבורית - משום התועלת לציבור המשקיעים במבטח שמיר, והכל תוך שטרי מבטיח כי נתוני תנובה יישארו סמויים מעין הציבור (למעט אלו המפורטים בסעיף 3.8).



מבטח שמיר כותבת כי נציגיה קיימו כמה פגישות עם נציגי רשות ני"ע, ובהן "הגם שלא גובש הסדר בכתב לפני השלמתה של העסקה, הרי מאחר שלא רק שלא הובעה התנגדות להשלמת העסקה אלא אף ניתנה ברכת הדרך בידי בכירי הרשות להשלמתה - הנחת העבודה של מבטח היתה שלא תהיה בעיה".