דסק"ש לא תוכל להכיר ברווח הון מהגדלת החזקתה באלרון ותיאלץ להציג מחדש הדו"חות לרבעון הראשון

רשות ניירות ערך החליטה להתערב במדיניות החשבונאית של קבוצת איי.די.בי ולאותת בתוך כך לחברות נוספות כי נושא השליטה ואיחוד הדו"חות הכספיים של חברות נמצא בבחינה וצפוי להשתנות.



רשות ניירות ערך הודיעה לחברת דיסקונט השקעות שלא תתיר לה לרשום רווח הון של 147 מיליון שקל בעקבות סדרת רכישות שהגדילו את החזקתה בחברת אלרון מ-48.7% ל-50.4%. דיסקונט השקעות מקבוצת איי.די.בי דיווחה בראשית יוני 2010 שבעקבות עסקות אלו בהן השקיעה 11 מיליון שקל, היא מחזיקה בשליטה באלרון ועל כן תאחד את דו"חותיה הכספיים.



דסק"ש ציינה כי בעקבות העלייה לשליטה באלרון, היא תרשום רווח הון של 147 מיליון שקל בדו"חות הכספיים לרבעון השני של 2010 על פי כללי החשבונאות המקובלים.



דסק"ש התייחסה לשלב השני לתקן ifrs, שעל פיו עם רכישת השליטה בחברה מוחזקת מתבצעת מכירה רעיונית של ההחזקה (כלומר רכישה שאינה כרוכה בתשלום כלשהו, ולמרות שהמניות נותרות כל העת בידי בעלת השליטה) על פי שוויין ההוגן של המניות במועד העלייה לשליטה, ומייד אחד כך מתבצעת רכישה של המניות על פי שווי זה. המהלך איפשר לדסק"ש למכור רעיונית את מלוא החזקתה באלרון (48.7%) על פי שוויין ההוגן כלומר המחיר ששימש בסיס לרכישת 1.7% ממניות החברה ולרשום רווח הון בגודל הפער שבין מחיר העסקה לבין חלקה של דסק"ש בהונה העצמי של אלרון. מייד אחר כך מתבצעת רכישה רעיונית של מלוא ההחזקה באלרון (50.4%) על פי מחיר העסקה, כך שההשקעה באלרון תירשם מעתה על פי השווי הגלום במחיר זה.



רשות ניירות ערך הודיעה לדסק"ש בתום תהליך של בחינת העסקה והמדיניות החשבונאית עליה היא מבוססת כי לא תוכל להכיר ברווח הון של 147 מיליון שקל. יתרה מזו, רשות ניירות ערך הורתה לדסק"ש להציג מחדש את הדו"חות הכספיים שלה לרבעון הראשון של 2010.



רשות ניירות ערך דוחה בכך את פרשנותה של קבוצת אי.די.בי למושג השליטה. הפרשנות של אי.די.בי התבססה על התקן החשבונאי ias 27 שמגדיר את המונח שליטה וקובע את מתי יש לאחד את הדו"חות הכספים של חברה מוחזקת.



העמדה החדשה של רשות ניירות ערך קובעת כי המבחן לאיחוד דו"חות כספיים של חברה אינו השליטה הפורמלית בה, כלומר החזקה של מעל 50% במניותיה, אלא השליטה האפקטיבית בה, כלומר היכולת של בעלת השליטה לקבוע את מדיניותה הפיננסית והתפעולית של החברה הנשלטת ולכוון את פעילותה למשל על ידי מינוי רוב הדירקטורים. הפער בין שליטה אפקטיבית לבין שליטה פורמלית הוא ההסתברות לאבדן שליטה.



רשות ניירות ערך לא נהגה להתערב עד כה בפרקטיקה החשבונאית בישראל שהתבססה על הפרשנות הפורמלית של שליטה למרות שכבר ב-2005 הביעה מועצת התקינה החשבונאית הבינלאומית iasb את דעתה כי יש לאחד דו"חות כספיים על פי מבחן השליטה האפקטיבית. אלא שבאחרונה התפרסמה טיוטה ראשונה לתקן חשבונאי חדש ifrs 10 שמתקן את התקן הקודם ias 27. התקן החדש מאמץ את מבחן השליטה האפקטיבית כתנאי לאיחוד או אי איחוד של הדו"חות הכספיים של חברה וגם קובע הוראות מעבר ביחס לחברות שהחזיקו עד עתה בשליטה אפקטיבית בחברה אולם לא איחדו את דוחותיה הכספיים.



בעקבות טיוטת התקן החדש שצפוי להיכנס לתוקף ב-2012, נוקטת רשות ניירות ערך בפעם הראשונה עמדה מפורשת וקובעת כי כאשר חברה מחזיקה ב-49.9% ממניותיה של חברה ציבורית ויתר המניות מפוזרות בציבור והיא ממנה את כל הדירקטורים, יש לראות בה כבעלת שליטה פורמלית משום שההסתברות לאבדן השליטה היא 0. במילים אחרות, הרשות קובעת כי דסק"ש החזיקה ממילא בשליטה באלרון ועל כן לא היתה לרכישת 1.7% ממניותיה ע"י דיסקונט השקעות כל השפעה של ממש על השליטה באלרון.



האיסור שמטילה רשות ניירות ערך על הצגת רווח משערוך ההחזקה באלרון מתבססת על סעיף 384 להסברים לתקן ifrs שקובע כי המעבר מהחזקה בחברה לשליטה בה ייעשה רק כאשר מועצת המנהלים של החברה הגיעה למסקנה שהשינוי הוא משמעותי בנסיבות הכלכליות שנוגעות להחזקה.



העובדה שדסק"ש החליטה לאחד את אלרון למאזניה בעקבות רכישת 1.7% ממניותיה בסכום זניח ומבלי שיהיה כל שינוי משמעותי בנסיבות הכלכליות שנוגעות להחזקתה באלרון מהווה מבחינת רשות ניירות אלרון שימוש מוגזם וחצוף בתקן או בלשון עממית יותר, בדסק"ש "השתינו מהמקפצה", זאת בניגוד למקרה אחר ומשמעותי יותר שבו רשמה דסק"ש רווח הון של 1.29 מיליארד דולר לאחר שביצעה הצעת רכש ל-8.3% ממניותיה של החברה הבת שופרסל בהיקף כספי של 423 מיליון שקל והגדילה את החזקתה בזכויות ההצבעה של שופרסל ל-50.3%; מהלך שבו הושקע סכום משמעותי והיה בו חשוף לניסיון של בעלי מניות מהציבור לסכל את הצעת הרכש.



רשות ניירות ערך היתה אמורה לכפות על דסק"ש לבצע הצגה מודשת של הדו"חות הכספיים תוך כדי איחוד דו"חותיה הכספיים של אלרון על פי מועד כניסת התקינה החשבונאית הבינלאומית לתוקף, כלומר בינואר 2008, אולם מכיון שבמועד זה תקן ifrs עדיין לא נכנס לתוקף, דסק"ש ממילא לא יכלה להכיר ברווחי הון ועל כן תאפשר רשות ניירות ערך לדסק"ש להציג מחדש רק את הדו"חות הכספיים של הרבעון הראשון של 2010. במקביל, ממשיכה רשות ניירות ערך לבחון אם לכפות על חברות נוספות שמחזיקות בשליטה אפקטיבית אולם אינם מאחדות את החברות המוחזקות - לעשות זאת.