רשות ניירות ערך הורידה את דסק"ש מהמקפצה

>> רשות ניירות ערך החליטה להתערב במדיניות החשבונאית של קבוצת אי.די.בי ולאותת בכך לחברות נוספות כי סוגיית השליטה ואיחוד הדו"חות הכספיים של חברות נמצא בבחינה ועתיד להשתנות. הרשות הודיעה לחברת דיסקונט השקעות כי לא תתיר לה לרשום רווח הון של 147 מיליון שקל בעקבות רכישות, שהגדילו את אחזקתה בחברת אלרון מ-48.7% ל-50.4%.



דיסקונט השקעות מקבוצת אי.די.בי דיווחה ביוני 2010 כי בעקבות עסקות אלה, שבהן השקיעה 11 מיליון שקל, היא מחזיקה בשליטה באלרון - ולכן תאחד את הדו"חות הכספיים של החברה. בדסק"ש ציינו כי בעקבות הגדלת אחזקתה, עד כדי שליטה באלרון, החברה תרשום רווח הון של 147 מיליון שקל בדו"חות הכספיים לרבעון השני, על פי כללי החשבונאות המקובלים.

דסק"ש התבססה על השלב השני לתקן ifrs 3(r), שלפיו עם רכישת השליטה בחברה מוחזקת מתבצעת מכירה רעיונית של האחזקה - כלומר, רכישה שאינה כרוכה בתשלום ואף שהמניות נותרות כל העת בידי בעלת השליטה - על פי השווי ההוגן של המניות במועד העלייה לשליטה, ומיד אחד כך מתבצעת רכישה של המניות על פי שווי זה.



צעד זה איפשר לדסק"ש למכור רעיונית את מלוא אחזקתה באלרון (48.7%) לפי שוויה ההוגן, כלומר המחיר ששימש בסיס לרכישת 1.7% מהחברה, ולרשום רווח הון בהתאם לפער שבין מחיר העסקה לחלקה של דסק"ש בהונה העצמי של אלרון. לאחר מכן רכשה רעיונית את האחזקה באלרון (50.4%) לפי מחיר העסקה, כך שההשקעה באלרון תירשם מעתה לפי השווי הגלום במחיר.



אלא שרשות ני"ע הודיעה לדסק"ש, בתום בחינת העסקה, כי לא תוכל להכיר ברווח הון של 147 מיליון שקל. בכך דוחה הרשות את פרשנותה של אי.די.בי למושג השליטה - פרשנות שהתבססה על התקן החשבונאי 27 ias.



עמדת הרשות היתה שראוי לאחד דו"חות כשמושגת שליטה אפקטיבית. אבל היא לא נהגה להתערב עד כה בפרקטיקה החשבונאית, שלפיה איחוד הדו"חות מתבצע רק לאחר שהחברה השולטת מגיעה לאחזקה של 50% לפחות. הרשות נמנעה מהתערבות אף שכבר ב-2005 הביעה מועצת התקינה החשבונאית הבינלאומית iasb את עמדתה, כי יש לאחד דו"חות לפי מבחן השליטה האפקטיבית.



אלא שבאחרונה פורסמה טיוטה ראשונה לתקן חשבונאי חדש, 10 ifrs, שנועד להחליף את תקן 27 ias. התקן החדש מאמץ את מבחן השליטה האפקטיבית כתנאי לאיחוד הדו"חות, וקובע הוראות מעבר ביחס לחברות שהחזיקו עד כה בשליטה אפקטיבית בחברה אבל לא איחדו את דו"חותיה.



לאור כניסתו הצפויה לתוקף של התקן החדש ב-2012 נוקטת רשות ני"ע בראשונה עמדה מפורשת, וקובעת כי המשמעות הראויה שיש לתת לשליטה רשמית היא ששליטה מושגת לא רק כשחברה מחזיקה ביותר מ-50% מזכויות ההצבעה, אלא גם כשהסבירות לאבד שליטה היא אפסית. במלים אחרות, הרשות קובעת כי דסק"ש החזיקה ממילא בשליטה באלרון, עוד לפני שהגיעה לאחזקה של 50.4%. הרשות קובעת על כן כי לרכישת 1.7% ממניותיה בידי דיסקונט השקעות אין השפעה ממשית על השליטה באלרון.



עובדה שרשות ני"ע אוסרת על דיסקונט השקעות להציג רווח משערוך האחזקה באלרון מלמדת שהרשות לא תעמוד מנגד כשחברה ציבורית מנצלת לרעה את ה-ifrs ומדיניותה החשבונאית אינה משקפת את המהות הכלכלית. רשות ני"ע מעגנת את התנגדותה לרישום רווח הון במקרה של דסק"ש-אלרון על סעיף 384 להסברים לתקן שעוסק בצירוף עסקים. הסעיף קובע כי המעבר מאחזקה לשליטה בחברה ייעשה רק "כאשר מועצת המנהלים של החברה הגיעה למסקנה שהשינוי הוא משמעותי".



העובדה שדסק"ש החליטה לאחד את אלרון למאזניה בעקבות רכישת 1.7% ממניותיה בסכום זניח ובלי שחל שינוי משמעותי בנסיבות הכלכליות שנוגעות לאחזקתה באלרון, מהווה מבחינת הרשות שימוש לרעה בתקן. בהתאם לעמדת הרשות, דסק"ש היתה אמורה לאחד את דו"חותיה של אלרון ממועד הכניסה לתוקף של התקינה החשבונאית הבינלאומית, מינואר 2008. אבל מכיוון שההוראה לאחד את הדו"חות ניתנה לפני שרשמה דיסקונט השקעות רווחי שערוך מאחזקתה, ומכיוון שאין הבדל מהותי בין ההצגה הקודמת של האחזקה באלרון לבין איחוד מלא שלה, הרשות תאפשר לדסק"ש לתקן את ההצגה החשבונאית מכאן ולהבא.



במקביל, ממשיכה רשות ני"ע לבחון אם לכפות על חברות נוספות המחזיקות בשליטה רשמית בנסיבות דומות לאלו של אלרון, אבל אינן מאחדות את החברות המוחזקות, לעשות זאת.