חקירת מנכ"ל דלק נדל"ן לשעבר עוברת לפרקליטות

>> רשות ניירות ערך סיימה בימים האחרונים את החקירה בפרשת חברת דלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה, והעבירה את תיק החקירה לידי הפרקליטות כדי שזו תכריע לגבי המשך הטיפול בו.



החשוד העיקרי בתיק הוא איליק רוז'נסקי, לשעבר מנכ"ל דלק נדל"ן, שסיים את תפקידו לפני שנה לאחר כשמונה שנים. בימים אלה מנסה רוז'נסקי לפתוח בקריירה חדשה, גם היא בתחום הנדל"ן, יחד עם שלמה שמלצר. במקביל הוא ממשיך לשמש יועץ לדלק נדל"ן בחצי משרה תמורת שכר חודשי של כ-150 אלף שקל.

חברת דלק נדל"ן עומדת במרכז החקירה, והחשדות מתמקדים בפעילות החברה מעבר לים. דלק נדל"ן, המנוהלת כיום על ידי ערן מיטל, פועלת באמצעות החברה הבת דלק בלרון בינלאומי בע"מ ובאמצעות חברת דלק גלובל ריל אסטייט (dgre) ברכישה, אחזקה וניהול של נדל"ן מניב בחו"ל.



בנוסף פועלת דלק בלרון באמצעות החברה הזרה msa) motorway service area) בבריטניה, המחזיקה בעצמה ובאמצעות חברות בנות 29 תחנות שירות לצדי כבישים מהירים ב-20 מיקומים שונים ברחבי בריטניה ופועלת תחת המותג רואדשף (roadchef).



בסוף מארס 2007, בעיצומה של גאות בשווקים, רכשו דלק נדל"ן ודלק פטרוליום (25%) שבבעלות קבוצת דלק, המנוהלת על ידי אסי ברטפלד שכיהן באותה תקופה גם כיו"ר דלק נדל"ן, את msa תמורת כ-158 מיליון ליש"ט (חלקה של דלק נדל"ן מוערך ב-118.5 מיליון ליש"ט). ב-msa נכלל אז גם חוב למוסדות פיננסיים בגובה של יותר מ-200 מיליון ליש"ט (כיום מסתכם החוב בפחות מ-100 מיליון ליש"ט).



תקופה קצרה לאחר הרכישה העבירה דלק נדל"ן את ניהול תחנות רואדשף לידי מפעיל מקומי, וסיכמה עמו על מנגנון התחשבנות שהתבסס על השגת רווח תפעולי תזרימי (ebitda) שנתי מינימלי, כך שאם החברה תעבור את הרף המינימלי השנתי, המפעיל יוכל ליהנות מן ההפרש - ולהפך.



בין הצדדים סוכם כי המנגנון להתחשבנות יתבסס על רף ebitda של 28.5 מיליון ליש"ט, בשנה שלאחר מכן 29 מיליון ליש"ט ושנה לאחר מכן 30 מיליון ליש"ט, כך שה-ebitda יגדל עד ל-32 מיליון ליש"ט בשנה החמישית להסכם.



ללא קשר לתוצאות, דלק נדל"ן דיווחה בדו"חותיה כי תחנות רואדשף ייצרו ebitda שנתי של כ-30 מיליון ליש"ט, אך באחרונה הועלו החשדות כי כבר בשנה הראשונה להסכם החברה לא עמדה ברף המינימלי שנקבע, ובהתאם לכך נתגלעו חילוקי דעות בין הצדדים.



במאי 2008 עידכנה דלק נדל"ן את ההסכם עם המפעיל כך שמנגנון ההתחשבנות נקבע לפעם בחמש שנים ולא מדי שנה, כך שלכאורה הצליחה החברה להימנע מהפרשה של עשרות מיליוני שקלים בגין ירידת ערך הנכס מבלי לדווח על כך לבורסה; כמו כן, העובדה כי הנכס נוהל בידי צד ג' איפשרה לה להכיר בפחת חשבונאי של עשרות מיליוני ליש"ט - כל זאת עד הרבעון השלישי של 2009, שבו הפרישה דלק נדל"ן את מלוא חובותיו של המפעיל הבריטי כלפיה, בהיקף של כ-84 מיליון שקל.



בהתאם לכך, מממצאי החקירה עלה כי רוז'נסקי פעל לשינוי הסיווג החשבונאי של רואדשף בספרי דלק נדל"ן, כדי להימנע מרישום פחת שנתי של כ-125 מיליון שקל בדו"חותיה הכספיים של החברה.



מצגי שווא לרשות



על פי ממצאי החקירה, לצורך השגת מטרה זו הוביל רוז'נסקי מהלך של חתימת הסכם ניהול עם צד ג' שאיפשר את שינוי הסיווג החשבונאי כאמור. ואולם, מהממצאים עלה כי למעשה מאחורי הסכם זה לא עמדה העברת ניהול וסיכונים אמיתית מדלק נדל"ן לצד ג', כפי שנדרש בתקן החשבונאי. חמור מכך - מהממצאים עלה כי לצורך הימנעות מרישום הפחת החשבונאי, החברה ורוז'נסקי בראשה הטעו את הרשות ואת רואי החשבון ויצרו כלפיהם מצגי שווא בקשר להסכם הניהול האמור. מצגים אלו שיצר רוז'נסקי הביאו לכך שהשווי של רואדשף שנרשם בדו"חותיה הכספיים היה גבוה בכ-50 מיליון ליש"ט מהשווי שאמור היה להירשם. בנוסף תרמו מצגים אלו גם לדו"ח תזרים המזומנים הצפוי (מקורות ושימושים) כמקור מהותי לעמידת החברה בהתחייבויותיה.



בנובמבר 2008, על רקע המשבר הכלכלי העולמי ולאור התחייבויותיה הרבות של החברה והמצב התזרימי הקשה שבו היתה שרויה, החליטה החברה להעמיד את רואדשף למכירה ודרשה בגינה כ-150 מיליון ליש"ט (בינתיים ירד שוויו משמעותית, והחברה החליטה לדחות את מועד מימושו בתקווה שקבוצת דלק תסכים לדחות את פירעון ההלוואה שנטלה ממנה, בהיקף של כ-360 מיליון שקל).



אחת האחזקות העיקריות של dgre, העומדת במוקד החקירה של הרשות, היא חברת לינצ'פילד (59% ), המחזיקה ב-127 חניונים בבריטניה. החניונים מושכרים החל מ-2002 ועד 2037 ל-ncp) national car park limited), הנחשבת לאחת מחברות הפעלת החניונים הגדולות בבריטניה, ללא אפשרות יציאה. dgre השקיעה ברכישת החניונים הללו הון עצמי של כ-33.7 מיליון ליש"ט, והם מניבים לה noi שנתי של כ-10 מיליון ליש"ט, המשקפים תשואת noi שנתית של כ-6%.



בעקבות הצורך במזומנים נאלצת דלק נדל"ן להעמיד גם אחזקה זו למכירה. שווי החניונים (100%) הוערך ב-964 מיליון ליש"ט (לא כולל חוב של 560 מיליון ליש"ט), כך שבניכוי החוב תנסה dgre לקבל כ-240 מיליון ליש"ט עבור חלקה. הצלחתה של עסקה זו תקבע במידה רבה אם דלק נדל"ן תצליח לעבור את 2011 בשלום ולקנות זמן נוסף שיאפשר לה להתאושש.



בינתיים עלה עוד מממצאי החקירה כי רוז'נסקי פעל בדרכים שונות - לרבות הטעיה של רשות ניירות ערך ושל מעריכי השווי ורואי החשבון של החברה, משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ארנסט אנד יאנג ישראל - כדי שהחניונים שבבעלות חברה נכדה של דלק נדל"ן, ואשר היו הנכס המהותי ביותר בחברה, יירשמו ב-2008 בערך הגבוה במאות מיליוני שקלים מעל שוויים האמיתי באותה עת. מממצאי החקירה עלה כי הדבר נעשה במטרה ברורה ומכוונת למנוע הפחתה משמעותית בדו"חות הכספיים השנתיים של החברה ל-2008, שהיתה גורמת לפגיעה משמעותית בתוצאות הכספיות של החברה.



הצעת רכישה פיקטיבית



מהממצאים עלה כי בדומה לרואדשף, גם כאן פעל רוז'נסקי ליצירת מצג כוזב שלפיו היתה הצעת רכישה רצינית עבור החניונים מחברה כלשהי, בעוד שמהממצאים עלה כי דובר על הצעה מצד ג' שאין בה ממש, וכי למעשה רוז'נסקי עצמו ניסח והכין את ההצעה ואף קבע את מחירה.



מצג כוזב זה תרם אף הוא לחיזוק הערכת השווי הגבוהה של החניונים. כמו כן עלה מהממצאים כי רוז'נסקי יצר מצג כוזב באשר לסיבת ההחלפה של מעריך השווי לחניונים של החברה. הסיבה האמיתית, שאותה הסתיר רוז'נסקי מרשות ניירות ערך, מרואי החשבון וממעריך השווי החדש של החברה, היתה האינדיקציה הנמוכה שנתן מעריך השווי הקודם לחניונים.



ברשות לא מציינים זאת במפורש, אך סביר להניח כי הפרקליטות תבחן גם את העסקות לרכישת 17% מבתי מלון מרשתות מריוט והילטון שבוצעו בשנים האחרונות, והובילו לכך שההנהלה החדשה של החברה ביצעה מחיקה של מלוא ההון העצמי שהושקע בבתי המלון על ידי dgre, בהיקף של כ-317 מיליון שקל.



מחברת דלק נדל"ן סירבו להגיב לדברים.



עורכות הדין נוית נגב וגל הררי-גולדמן ממשרד שינמן-נגב-ניב, המייצגות את רוז'נסקי, מסרו: "אנחנו חולקים לחלוטין על המסקנות שהציגה הרשות, שכן רוז'נסקי פעל בתום לב, באופן תקין, נהוג ומקובל. במציאות של היום, השאלות המתעוררות בנושאים כלכליים הן מורכבות מאוד. למרות זאת, הרשויות באות בדיעבד וקובעות אמות מידה באופן רטרואקטיבי ובכך גורמות לחוסר ודאות, לחשש מקבלת החלטות ולקושי בקבלת חוות דעת מקצועית. אנחנו מאמינים שהפרקליטות תבחן את העניין, ותבין שאין מקום להעמיד לדין במקרה זה".



האג"ח נסחרות בתשואת זבל



מניית החברה איבדה אתמול כ-2.5% במחזור של כ-4 מיליון שקל, ואילו מרבית איגרות החוב שלה דווקא עלו אתמול. מאז נכנס מיטל לתפקיד המנכ"ל באוקטובר 2009, במקומו של ירום אורן שכיהן בתפקיד כחודש בלבד, הוא עסוק באסטרטגיית מימושים אגרסיבית בהיקף של כ-1.5 מיליארד שקל, שלצד הסיוע של הבעלים תשובה, קבוצת דלק, הפניקס והבנקים איפשרה לדלק נדל"ן לשרוד ללא צורך בהסדר לפריסת חובות. עם זאת, בשנה הבאה מצפים לחברה אתגרים קשים - היא תצטרך לפרוע מאות רבות של מיליוני שקלים. דלק נדל"ן נמנית כיום עם החברות הגדולות הבודדות שהאג"ח שלהן נסחרות בתשואות לפדיון של עד כ-25% - תשואות זבל - כך שנראה כי שוק ההון עדיין לא בטוח כי החברה תעמוד באתגרים אלה.



אתי אפללו ומיכאל רוכוורגר