>> היחסים המעורערים בין השותפים לשליטה בדן רכב עלולים להידרדר למלחמה משפטית של ממש. חברי דן טוענים כעת שהרכישה המסיבית של מניות דן רכב בידי קרדן לפני שבועיים נעשתה תוך שימוש במידע פנים. לטענתם, כשהדירקטורים של קרדן ביצעו את הרכישות הם ידעו כי בכוונת דן רכב לפרסם דיווח מיידי, שלפיו אילו היתה קרדן מיישמת כמותם את תקן ifrs ag7 היה הרווח הנקי שלה למחצית הראשונה של 2010 גדל ב-14.2 מיליון שקל.
תקן ifrs ag7 מאפשר לחברות לפרוש את השפעת עליית המדד על ההלוואות צמודות המדד על פני חיי ההלוואה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית שנקבע תוך התחשבות בתחזית האינפלציה עד למועד פירעון ההלוואה. זאת, בניגוד לשערוך ההלוואה במלוא השפעת עליית המדד באותו רבעון.
מידע זה, טוענים בדן, חיוני למשקיעים. לכן, לטענתם, רכישת מניות דן רכב כשהדירקטורים מטעם קרדן מודעים לדיווח המיידי, בניגוד לציבור, היא שימוש במידע פנים.
הטענה, שגם בדן מודים כי היא טכנית במהותה, מכוונת לעצב רגיש אצל השותפה קרדן. בדצמבר 2008 זוכו יוסף גרינפלד ואיתן רכטר, מבעלי השליטה בקרדן, מעבירות של שימוש במידע פנים בתום מאבק שנמשך עשור.
בדן מזכירים כי קרדן נימקה את רכישת מניות דן רכב בכך שמדובר בהשקעה אטרקטיבית ובעלת פוטנציאל רב, לאור הדו"חות הכספיים של דן רכב וההון העצמי של דן רכב שהשתקף בהם. חברי דן טוענים כי אילו הדירקטורים באמד מטעם קרדן סברו שרכישת מניות דן רכב היא השקעה כה טובה היה עליהם להציע אותה לדירקטוריון אמד במקום לבצע את הרכישה באמצעות קרדן.
בדן טוענים כי הדירקטורים הפרו בכך את חובת הנאמנות שלהם על פי סעיף 254 לחוק החברות, שלפיו "נושא משרה יימנע מכוח פעולה שיש בה ניגוד עניינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין ענייניו האישיים יימנע מכל פעולה שיש בה משום תחרות עם עסקי החברה".
חברי דן טוענים גם כי קרדן היתה צריכה לפרסם ברבים את כוונתה לרכוש את השליטה בדן רכב כשרכשה 7.8% ממניות דן רכב בעסקות שחלקן בוצע מחוץ לבורסה וחלקן במסחר בבורסה. לדבריהם, קרדן וחברי דן ניהלו שיחות באמצעות עו"ד ליפא מאיר שבהן לחצה קרדן לפרק את השותפות השווה (50% לכל אחד) בחברת אמד, שמחזיקה ב-54% ממניות דן רכב. אילו בעלי המניות בדן רכב שמכרו לקרדן את מניותיהם במסחר בבורסה היו יודעים על כוונתה של קרדן ייתכן שהיו דורשים מקרדן מחיר שמגלם פרמיית שליטה.
"השתמשו בנכסי אמד כבשלהם"
מקרדן נמסר בתגובה: "ההתנהלות של נציגי דן בדירקטוריון אמד ושל המנהלים הממונים מטעמם כמנהלי אמד רצופה בניגודי אינטרסים בצורה שפוגעת בחברה ובחברות הבנות, תוך שימוש בנכסי אמד כבשלהם. קרדן תעשה כל שביכולתה כדי לשמור על נכסיה ועל זכויותיה באמד.
"בשנים האחרונות הפרו נציגי דן באופן שיטתי סעיפים עיקריים ומהותיים של הסכם השותפות באמד. קרדן פעלה בדרכים שונות כדי לגבש דרכי עבודה ונהלים כמקובל בתרבות עסקית וניהולית תקינה, לדאבוננו ללא הצלחה. גם ניסיון תיווך של עורך דין ליפא מאיר לגבש הסכמות בין הצדדים הסתיים ללא הצלחה.
"הטענה המופרכת מכל וכל של אנשי דן על מידע פנים לכאורה משקפת את דרכי הפעולה הפסולות של אנשי דן. קרדן פועלת בליווי משפטי צמוד ועל פי כל דין. טענות מסוג זה דרכן להתברר על ידי הרשויות הרלוונטיות ולא על ידי פנייה לעיתונות.
"הדו"חות הכספיים של דן רכב נערכים בשיטה חשבונאית הזהה לכל ענף הליסינג, בתיאום עם רשות ניירות ערך. היועצת המשפטית של דן רכב היא זו שהזמינה בשם הנהלת דן רכב חוות דעת ממשרד עו"ד פירון לגבי הצורך בדיווח נוסף בגין אי יישום תקן ag7.
"היועצת המשפטית של דן רכב הציגה בפני הדירקטוריון את חוות הדעת שהתקבלה ממשרד עו"ד פירון ללא כל פרשנות נוספת מצדה. לקרדן אין ולא היו מגבלות מכל סוג שהוא בקשר לרכישת מניות דן רכב. קרדן החלה לרכוש מניות דן רכב כבר ב-2008, והרכישות האחרונות אינן שונות מהרכישות הקודמות. כולן נעשו כדין, בליווי יעוץ משפטי ומתוך שיקולים כלכליים".
השותפות בין קרדן לחברי דן עלתה על שרטון לאחרונה ובדו"ח השנתי של קרדן נכתב כי התגלעו חילוקי דעות בנוגע ליישום הסכם בעלי המניות. קרדן ציינה כי הדירקטורים שמינו חברי דן פועלים משיקולים זרים, מפרים את חובת הנאמנות וחובת הזהירות ופוגעים בהתנהלותה התקינה של אמד. חברי דן טענו טענות דומות נגד הדירקטורים של קרדן באמד. קרדן הגדילה בשבוע שעבר את אחזקותיה הישירות בדן רכב כשרכשה ממניותיה תמורת 39 מיליון שקל.
היחסים בין קרדן לחברי דן מגיעים לנקודת רתיחה
מאת יורם גביזון
30.8.2010 / 8:45