איך מונעים ביטול עסקה בדקה ה-90

>> מה משותף לעסקה לרכישת אלבאו על ידי מכתשים אגן, לעסקה שבה ביקשה פאנדטק לרכוש את אס.פי.אל ולעסקה לרכישת ורדינון נדל"ן? שלושתן התבטלו בדקה ה-90, לאחר גמר ביצוע בדיקת דיו דיליג'נס.

בדיקת דיו דיליג'נס היא למעשה סדרה של בדיקות בתחומים חשבונאיים, מיסויים, כלכליים ואחרים שמאפשרות לקונה לוודא שמצב החברה הנרכשת אינו שונה מהותית מהמצגים שהוצגו בשלבי העסקה השונים. הבעיות נוצרות בדרך כלל בשני מצבים:



א. כשמתברר שהחברה הנרכשת מסתירה פרטים מהותיים בנוגע לעסקיה.



ב. כשהרוכש מקבל החלטה להשתמש בממצאי הדיו דיליג'נס כדי לשפר עמדות במשא ומתן.



לא ניתן למנוע לחלוטין מצבים כאלה. בפועל, הכוח נמצא בידי הרוכש בשלב הדיו דיליג'נס. החברה הנמכרת עשתה כבר דרך ארוכה והשקיעה זמן ואנרגיה וקשה לה לסגת מהעסקה, גם אם תנאיה משתנים בעקבות הבדיקה. בנוסף, יש להבין שאין דיו דיליג'נס ללא ממצאים מהסוג הזה. הממצאים יכולים להיות מינוריים במשמעותם, אבל תמיד יהיו כאלה.



עם זאת, ישנן דרכים שבהן יכולים המוכרים להקטין מראש את הסיכוי לביטול העסקה עקב ממצאי הבדיקה. הנה כמה מהן:



1. תנו גילוי נאות, והדגישו בעיקר את הנקודות שעלולות להיות בעייתיות בהמשך. הצגה מוקדמת של נקודות אלה מונעת הפתעות לקונה. במקרים רבים צוות הרכישה נדרש למידע מוקדם ככל הניתן כדי לשכנע את דרג מקבלי ההחלטות בכדאיות העסקה למרות ממצאים מפתיעים.



2. צמצמו את משך הזמן של בדיקות הדיו דיליג'נס למינימום האפשרי. ככל שמתארך זמן הבדיקה, כך עולה הסיכון לממצא בעייתי.



3. גבשו הסכמה בנוגע לרשימות התחומים שייבדקו. לעתים, אי קביעת רשימה כזו גורמת לצוותי הדיו דיליג'נס לחפש ממצאים בעייתיים בכל תחום, גם אם אינו מהותי, כדי להצדיק את שכר הטרחה שלהם.



4. אשרו מראש את רשימת הנתונים שיועברו, כדי למנוע מהצד הבודק אפשרות לבוא בטענות על כך שלא קיבל אינפורמציה מספקת. לפני הכניסה לבדיקת דיו דיליג'נס עוד ניתן לשלוט ברשימות הבדיקות - אך לאחר תחילתה, כל אי העברה של חומר נתפשת כרצון להסתיר מידע.



5. קבעו קנס מהותי למקרה של נסיגה מהעסקה מסיבות לא מהותיות. קנס זה יצמצם את המוטיווציה של הרוכש לסגת מהעסקה אם מדובר בממצאים שהם על גבול המהותי.



6. אל תתנו no shop מלא לרוכש - שווה להתעקש על העיקרון שלפיו למוכר מותר לדבר עם שחקנים אחרים. במקביל, ראוי להבטיח לקונה כי אם לא ישנה את מחיר ומתווה העסקה, היא תישאר שלו.



7. בסוף הבדיקה, אם הרוכש מבקש הנחה במחיר העסקה, חשוב לנסות להבין אם הוא מעוניין לנצל את ההזדמנות לשפר את תנאי העסקה או שהוא באמת הופתע ממצאי בבדיקה. התגובה שלכם לדרישות של הרוכש צריכה להיות בהתאם.



הכותב הוא שותף בכיר ומנהל תחום מיזוגים ורכישות ב-bdo זיו האפט