>> מערכת היחסים המעורערת בין חברת קרדן לבין חברת התחבורה הציבורית דן מידרדרת במהירות להליכים משפטיים, ומראה שוב עד כמה שליטה משותפת ושווה בחברה ציבורית היא מתכון ודאי לסכסוך ופגיעה בניהולה השוטף של החברה.
דן וקרדן מחזיקים בשליטה המשותפת בחברה הפרטית אמד, שמחזיקה ב-54% ממניות החברה הציבורית דן רכב, זכיינית אוויס בישראל. דן וקרדן ממנות כל אחת שלושה דירקטורים מטעמן לדירקטוריון דן רכב ומצביעות באסיפת בעלי מניות דן רכב באמצעות נציג אחד של אמד.
השותפות בין דן לקרדן עלתה על שרטון מזמן, אך מו"מ לפירוק אמד ופיצול אחזקותיה לשני השותפים - נדל"ן לדן וחברת הליסינג התפעולי דן אוויס לקרדן - לא עלה יפה.
באחרונה השקיעה קרדן 40 מיליון שקל ברכישת 7.9% ממניות דן רכב, כך שהיא מחזיקה ישירות ב-13.7% ממניות החברה הבת בנוסף לאחזקתה העקיפה ב-27% ממניותיה באמצעות אמד המשותפת לה ולדן. קרדן הסבירה שרכשה את המניות משום שלהערכתה מדובר בהשקעה בעלת פוטנציאל רב, אלא שלהערכת דן המהלך לא היה אלא חלק ממאמץ משולב לנשל את אמד משליטתה בדן רכב ולהעביר את השליטה בה לקרדן באמצעות אחזקותיה הישירות בה.
במכתב ששלחו עורכי הדין עופר צור וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי ושות', שמייצגים את דן, לעו"ד זאב שרף, שמייצג את קרדן, מגוללים צור וידגר את פרטי המזימה שנרקמה בידי קרדן.
"המזימה"
לדבריהם, השלב הראשון של המזימה היה פעולת הכנה של עו"ד איילת ולר, היועצת המשפטית, סמנכ"ל בקרדן ודירקטורית באמד, שגרמה למזכירות דן רכב לפרסם ולצרף כתב הצבעה שמאפשר הצבעה פרטנית ביחס להארכת הכהונה של כל אחד מהדירקטורים המכהנים בדן רכב. עד אז הצביעו נציגי אמד באסיפת בעלי המניות של דן רכב כמקשה אחת (en bloc) בעד רשימת הדירקטורים שהוגשה בידי אמד. על כן, לא פורסם מעולם בידי דן רכב כתב הצבעה שמאפשר הצבעה פרטנית בעד כל אחד מהדירקטורים.
השלב השני בוצע יומיים אחר כך, כשקרדן רכשה מניות דן רכב בעלות של 40 מיליון שקל בסמוך למועד האחרון לקבלת זכות ההצבעה.
צור וידגר טוענים כי קרדן התכוונה להצביע באסיפה הכללית של דן רכב באמצעות המניות שרכשה ישירות בעד המשך כהונת כל הדירקטורים מטעמה בדן רכב ונגד המשך כהונת כל הדירקטורים שמונו מטעם דן.
לטענתם, קרדן עמדה לגרום לכאוס בישיבת דירקטוריון אמד כדי להביא למבוי סתום, שימנע מאמד להגיע להחלטה מוסכמת על מינוי הדירקטורים לדן רכב - כך שהחברה לא תוכל למנות נציג שיתייצב באסיפה הכללית של דן רכב ויצביע מכוח 54% ממניות דן רכב (שמוחזקות בידי אמד) לטובת המשך כהונת כל הדירקטורים המכהנים: שלושה מטעם דן ושלשוה מטעם קרדן.
מצב זה היה מותיר את הבמה באסיפה הכללית הקרובה של דן רכב לקרדן, שמכוח אחזקותיה ב-13.7% ממניות דן רכב היתה מסוגלת לקבוע ללא הפרעה מי יהיו הדירקטורים בדן רכב ולזכות בשליטה האפקטיבית בחברה על חשבון אמד.
עורכי הדין צור וידגר מציינים במכתבם לשרף כי לנוכח האינדיקציות הברורות לכוונתם של קרדן ובעלי התפקידים בה לבצע מהלך פסול זה ביקש יו"ר אמד ייעוץ משפטי מפרופ' שרון חנס, מומחה לממשל תאגידי. חנס קבע בחוות דעת שמסר ליו"ר אמד כי אם הדירקטורים מטעם קרדן מתכוונים להתנגד בישיבת דירקטוריון אמד למינוי מחדש של כל הדירקטורים מטעם אמד בדן רכב, אז הצבעה כזו תהיה פסולה מראש בשל ניגוד עניינים - ומשכך לא יוכלו להשתתף בהצבעה. חנס קבע בחוות דעתו שההצבעה בדירקטוריון אמד יכולה להתקיים גם בלעדי הדירקטורים מטעם קרדן וההצבעה תיחשב כתקפה.
בעקבות חוות דעתו קוימה ההצבעה בדירקטוריון אמד ללא נוכחות הדירקטורים של קרדן - ובכך סוכלה, לטענת צור וידגר, מזימת קרדן. יותר מכך, עורכי הדין מזכירים במכתבם את חוות דעתו של חנס ולפיה עולה החשש שרכישת מניות דן רכב בידי קרדן בוצעה תוך סחר אסור במידע פנים, אם אמנם הרכישות בוצעו על סמך הציפייה שהאחזקה הישירה בדן רכב תעביר את השליטה בדן רכב מאמד לקרדן מתוך ציפייה שהדירקטורים של קרדן במועצת המנהלים של אמד יפעלו לסיכול מינויים של דירקטורים מטעם אמד לדן רכב.
עם זאת, חנס הוסיף שהוראת הפסלות של הדירקטורים של קרדן מהצבעה נגד הארכת כהונת הדירקטורים של אמד מגוננת עליהם הן מטענות אפשריות בדבר סחר אסור במידע פנים, הן מפני תמיהות נוספות שקשורות לדיני ני"ע, ובעיקר בשל העובדה שבדיווח על רכישת מניות דן רכב היא לא פירטה את האפשרות שמטרת רכישת המניות עשויה להיות למעשה רכישת השליטה בדן רכב באופן בלעדי.
צור וידגר כותבים במכתבם לשרף כי פעולת קרדן עלולה היתה לגזור מדן רכב את הזיכיון שניתן לה בידי אוויס העולמית, שכן אובדן השליטה של אמד בדן רכב עלול היה להביא לסיום ההסכמים עם אוויס העולמית. צור וידגר תובעים מקרדן להציע לאמד את כל מניות דן רכב שרכשה במחיר שבו רכשה אותן.
קרדן דיווחה לבורסה בתגובה שקבוצת דן בוחרת לפנות לתקשורת ולייחס לה תוכניות ופעולות פסולות.כל הטענות שקבוצת דן מפרסמת בגנות קרדן חסרות כל בסיס, ואין בינן לבין האמת דבר.
קרדן מציינת שהיא סבורה שקבוצת דן הפרה את הסכם בעלי המניות באמד הפרות יסודיות ומהותיות. קבוצת דן ונציגיה בדירקטוריון אמד פעלו תוך העדפת אינטרסים אישיים או האינטרסים של דן על פני האינטרסים של אמד ודן רכב. קרדן מציינת שאין לה כוונה לפגוע באחד הנכסים החשובים של אמד ולשלול את זכויות בדן רכב, או להשתלט בעקיפין על דן רכב. נציגיה הודיעו בדירקטוריון אמד כי אינם מתנגדים לכל מינוי מטעם קבוצת דן, אלא רק למינויים הספציפיים של מי שטובת אמד ודן רכב אינה לנגד עיניהם.
קרדן כתבה בהודעתה לבורסה כי נציגי דן בחרו שלא להציג מועמדים חלופיים אלא לבצע מחטף ולקבל החלטה בהליך לא תקין, לא הגון ובניגוד לדין.
דן מאשימה: קרדן רקמה מזימה לגזול את השליטה בדן רכב
מאת יורם גביזון
15.9.2010 / 7:02