יום ארוך עבר אתמול על עורכי הדין של קרנות ההשקעה הפרטיות יורק ואיפקס. אמש הסתיים המועד הסופי - לאחר ההארכה שקבעו הקרנות - לסגירת עסקת המכירה של בית ההשקעות הגדול בשוק ההון הישראלי, פסגות, מקרן יורק לקרן איפקס.
נכון למועד סגירת הגיליון אתמול הסתמן כי קרן יורק, המיוצגת בישראל על ידי ג'רמי בלנק, תמכור את פסגות לקרן איפקס תמורת כ-2 מיליארד שקל - זאת לאחר הנחה של 300 מיליון שקל. סכום זה משקף לבית ההשקעות שווי של כ-2.7 מיליארד שקל. הסכום ישקף הנחה של קרוב ל-10% מהסיכום שאליו הגיעו הצדדים לפני כ-10 חודשים. במקור סוכם בדצמבר 2009 כי איפקס תרכוש את השליטה בפסגות (76%) תמורת כ-2.36 מיליארד שקל, לפי שווי של כ-3.1 מיליארד שקל לבית ההשקעות.
צד שלישי במשא ומתן אתמול היתה פרקליטות המדינה, אשר היתה מעורבת בהסכם בין הצדדים. במסגרת ההסדר הגיעו יורק ואיפקס להבנות כי פסגות ישלם קנס מינהלי של 150 מיליון שקל, ולא יוגש נגדו כתב אישום כחברה.
במקביל, מנכ"ל בית ההשקעות המוערך - רועי ורמוס - ומנכ"ל פסגות ניירות ערך, שי ירון, יסיימו את תפקידם בתקופה הקרובה. בנוסף לכך יעוגנו כללי ממשל תאגידי חדשים בתוך בית ההשקעות.
סוף להארכות
המגעים בין הצדדים נמשכו מאז דצמבר 2009 תוך כדי עליות ומורדות רבים ומספר הארכות לסיכום העסקה.
הגורם המרכזי בחודשים האלה לעיכוב העסקה היה חקירת רשות ניירות ערך שנחשפה בפברואר על ידי TheMarker, והשלכותיה המשפטיות והעסקיות על פסגות.
החקירה נגעה לחשד במעורבות בהרצת ניירות ערך על ידי מנהלים בכירים בפסגות בעבר - שי בן דוד ודוד אדרי - וכן חשד למודעות ומעורבות במעשים של מנהלים נוספים, ובראשם המנכ"ל המוערך של פסגות ורמוס.
כהונתו של ורמוס היתה אחד התנאים המתלים של איפקס לביצוע העסקה. בעקבות האירועים באיפקס דרשו הנחה על המחיר המקורי של העסקה.
הסיבה העיקרית לעיכוב הממושך בסגירת העסקה היתה שבאיפקס לא היו מוכנים לחתום על העסקה, מבלי שתתקבל הצהרה מהפרקליטות לגבי הגשת כתב אישום פלילי נגד פסגות.
נקודה זו היתה קריטית עבור איפקס, והוגדרה על ידי מקורבים לקרן כדיל-ברייקר (Deal Breaker) לגבי קיום או אי-קיום העסקה. זאת, כפי שהגדירו מקורבים, בשל ההשלכות עבור גוף בינלאומי כאיפקס מרכישת גוף עם הרשעה פלילית. השלכות שאת משמעותן למדו בשבועות האחרונים יועציה המשפטיים.
בשבועות האחרונים של המשא ומתן שידרו ביורק כי אין סיבה ממשית מבחינתם לתת הארכה לאיפקס, מעבר למועד שנקבע לסגירת העסקה (עד סוף ספטמבר).
בסופו של דבר בחרו בשתי הקרנות שלא לחפש פרטנר חדש לביצוע העסקה - ולהתפשר על המחיר.
חילופים בצמרת פסגות
איפקס יוצגה במגעים על ידי עוה"ד מיקי צלרמאיר וג'ף נדלר ממשרד צלרמאיר-פילוסוף-רוזובסקי-צפריר-טולדנו, ועל ידי עוה"ד אילנית לנדסמן-יוגב ואהוד סול ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן. יורק מיוצגת במגעים על ידי עוה"ד דוד חודק וריק מן ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'.
העובדה שאתמול הסתמן כי ורמוס יעזוב את תפקידו היא אירוע משמעותי. ורמוס מילא את תפקיד מנכ"ל פסגות בהצלחה במשך ארבע השנים האחרונות, וחתום במידה רבה על מעמדו של פסגות בשוק ההון המקומי. כהן ויתרה על התנאי המתלה של כהונתו של ורמוס כדי לסגור את העסקה. עזיבתם הצפויה של ורמוס וירון אינה קשורה להחלטה שתתקבל על ידי הפרקליטות בעתיד אם לפתוח בהליכים פליליים נגד אורגנים בחברה.
כעת תצטרך כהן למצוא בתקופה הקרובה יו"ר חדש לפסגות במקומו של נציג קרן יורק, אריק שטיינברג ומנכ"ל חדש לפסגות ניירות ערך במקומו של שי ירון.
כהן גם תצטרך להחליט אם היא דואגת להשארת השדרה הניהולית הבכירה של פסגות שהיתה צמודה לורמוס, וכוללת את הסמנכ"ל אלי בבלי, חגי בדש מנכ"ל פסגות גמל, ורד דר הכלכלנית והאסטרטגית הראשית של בית ההשקעות ובכירים נוספים.
היקף הנכסים המנוהלים של פסגות מגיע ליותר מ-130 מיליארד שקל. כהן תצטרך להחליט איך להגדיל את היקף הנכסים לחיסכון לטווח ארוך של פסגות, האמורים להיות אחד ממנועי הצמיחה העיקריים שלה.