>> בשבועות האחרונים המנכ"לים בבנקים מרוצים. הסיבה: טיוטת הוראה שמקדם בנק ישראל הנוגעת לממשל תאגידי בבנקים. הטיוטה עוסקת בעבודת הדירקטוריון, ובין השאר מגדירה מחדש את יחסי הכוחות בין המנכ"ל ליו"ר בבנק. במערכת הבנקאות נתפשת הטיוטה כמחזקת את המנכ"לים על חשבון היו"רים.
אבל במערכת הבנקאות יודעים כי לשינוי בהוראות בנק ישראל יש פוטנציאל נפיץ. מצד אחד, ההוראות שמשנה בנק ישראל בנוהל בנקאי תקין 301 מאריכות את הזמן שבו ישהה היו"ר במסדרונות הבנק ומצד שני, מצמצמות את תפקידיו בבנק ושמות דגש על ההיבט הפיקוחי של עבודתו. כלומר, היו"ר הולך לבלות הרבה יותר זמן במשרדו - שבדרך כלל נמצא בקצה המסדרון, בצד הנגדי למשרדו של המנכ"ל.
בנוסף, יהיה ליו"ר הרבה יותר פנאי לעסוק בעבודת הביקורת על המנכ"ל - ומנכ"לים במערכת הבנקאות רואים כבר עכשיו את פוטנציאל החיכוך שמתלווה להוראות החדשות.
המפקח נגד זוגיות עסקית
"ההוראה הזאת עושה סדר, מסגרת עבודה. כמובן שיש לי הערות, לכל המערכת יש, אבל אני מחכה להוראה הזאת", אומר בזהירות מנכ"ל של אחד הבנקים. היו"ר חושבים אחרת: "אני אחראי על הכל, אבל אסור לי להשתתף במיליון וחצי דברים", אומר אחד מהם. "זה בסדר שנותנים יותר סמכות להנהלה, אבל הדבר נעשה בצורה מוקצנת. בתחום האשראי, למשל, לקחו מקרים קיצוניים ודרסו את המציאות בדרך".
בכיר אחר במערכת הבנקאות: "גם אם ההוראה לא מתייחסת באופן ישיר למערכת היחסים בין היו"ר למנכ"ל, בפועל - על אף שבדברי ההסבר להוראה נכתב כי השינוי נעשה כדי לחזק את הדירקטוריון ולמקד אותו בדברים שלהם הוא נועד - ההוראה מחלישה את היו"ר ואת הדירקטוריון מול ההנהלה. בנוסף, יש סתירה בין הקביעה של המפקח לא מזמן שלפיה יו"ר חייב לעבוד 100% משרה, לבין הצמצום במטלותיו. מה שיקרה בפועל זה שליו"ר לא תהיה ברירה - והוא יתערב יותר בעבודת המנכ"ל".
אחת הסוגיות העדינות והמורכבות ביותר בבנקים היא מערכת היחסים בין היו"ר, המנכ"ל ובעל השליטה. המשולש הזה מורכב בדרך כלל משלוש דמויות חזקות, שלכל אחת אינטרסים שונים. מערכת היחסים ביניהם היא במידה רבה תוצאה של האישיות של כל אחד מהם. המערכת עטופה ברגולציה שאמורה לאזן בין הכוח והתפקיד שמוענק לכל אחד מהם, כדי שבסופו של דבר הבנק יתפקד באופן תקין וההחלטות בו יתקבלו בידי הגורמים הנכונים.
נקודת המוצא של בנק ישראל בתיקון היא לא לעודד מצב שבו יש דמות דומיננטית אחת בבנק המסחרי ועל פיה מתנהל הבנק. ואולם בנק ישראל גם אינו מעוניין במצב ההפוך - שהבנק יתפתח להיות מועדון חברים, ובשל של "זוגיות עסקית מצוינת" לא תהיה ביקורת אמיתית של הדירקטוריון על פעילות המנכ"ל.
לפני שפירסם בנק ישראל את טיוטת העדכון, הוא ביצע מחקר שטח בבנקים, כדי לחוש מה באמת המצב שם. מעבודת השטח של בנק ישראל פורסמה רק הביקורת אודות היחסים בבנק לאומי. מערכת היחסים בין מנכ"לית לאומי גליה מאור, ליו"ר הקודם איתן רף, התנהלה בהרמוניה במשך שנים תוך חלוקת תפקידים ברורה - רף הוא שר החוץ של הבנק, למשל מול הרגולטורים, ומאור היא שרת הפנים.
בביקורת התריע בנק ישראל על כוחה הרב של המנכ"לית מאור מול הדירקטוריון, שהתבטא בעיקר בכך שהיו מקרים שבהם לא הובאו בפני הדירקטוריון כמה חלופות לאישור, אלא רק החלופה שההנהלה חפצה באישורה.
עם זאת, בבנק ישראל ציינו כי בבנקים אחרים שבהם נערכה הביקורת, הפגמים שהתגלו היו במידה רבה תלויים בזהותם של כל אחד ממלאי התפקידים. כך, גם במזרחי טפחות מאזן הכוחות נטה לכיוון המנכ"ל אלי יונס. בבנק אגוד הכוח היה מרוכז בידיו של היו"ר זאב אבלס, ובבינלאומי לא היו"ר או המנכ"ל היו הדומננטיים - אלא הדירקטור צדיק בינו, בעל השליטה בבנק.
חיכוכים בהנהלה
דוגמה לעיצוב מאזן כוחות בבנק ניתן לראות בשנה האחרונה בדיסקונט. כשנכנס יוסי בכר לתפקיד יו"ר דיסקונט, רבים במערכת הבנקאות ציינו בעיקר את העובדה שהוא עומד לכהן בראש הבנק המאתגר ביותר במערכת - בשל בעיות עם העובדים, רווחיות נמוכה ומשבר בחברה הבת כאל.
לעומתם, בכיר במערכת הבנקאות הסתכל על הדברים קצת אחרת: "בכר נכנס לבנק שמתאים לו בדיוק. הוא ייהנה מכך שלא יהיה לו מנכ"ל חזק כמו במזרחי טפחות או בלאומי - מנכ"ל שמוביל את הבנק ועמו יוכל להיווצר חיכוך. בנוסף, בעל השליטה שלו נמצא מעבר לים, כך שלא יהיה לו בעל שליטה בדירקטוריון כמו בבינלאומי. מצבו אפילו טוב משל יו"ר הפועלים, בנק שבו בדירקטוריון נותנים את הטון נציגיה של בעלת השליטה שרי אריסון".
ואכן, תוך שנה מכניסתו לתפקיד נהפך בכר לדמות החזקה בדיסקונט, כשהמנכ"ל הוותיק והמנוסה של הבנק גיורא עופר מסיים את תפקידו. סיום כהונתו של עופר נבע אמנם מסיום חוזה ההעסקה שלו בבנק, אבל קדמה לכך תקופה עמוסה בחיכוכים צורמים ביחסים בין בכר לעופר.
המתיחות בין בכר לעופר לא היתה עניין יוצא דופן. הגדרת תחומי אחריותו של יו"ר הדירקטוריון והממשל התאגידי שלפיו פועל הדירקטוריון מוסדרת באופן מפורט בנוהל בנקאי תקין 301, אבל למרות הנוהל המפורט מערכת הבנקאות הישראלית רוויה בסכסוכים בין יו"רים למנכ"לים.
במזרחי טפחות התגלע סכסוך בין דוד ברודט היו"ר לבין ויקטור מדינה המנכ"ל. הסכסוך הזה הוביל לעזיבת ברודט. בבינלאומי הסכסוך בין היו"ר לשעבר יגאל ארנון למנכ"ל שלמה פיוטרקובסקי הגיע אף לבית המשפט. בהפועלים עזב המנכ"ל יונס לאחר חיכוכים עם בעלת השליטה והיו"ר מטעמה, שלמה נחמה. לאחר שנחמה עצמו הסתכסך עם בעלת השליטה והוחלף על ידי דני דנקנר, מערכת היחסים ביניהם לא היתה מאוזנת - והבנק נוהל במידה רבה בידי היו"ר דנקנר ולא בידי צבי זיו המנכ"ל.
זהו ברקע לשינוי בנוהל בנקאי תקין 301, כשלהפקת הלקחים ממערכת היחסים בין דנקנר לזיו, ולמאבק שניהל בנק ישראל להדחתו של דנקנר היתה השפעה רבה על ההוראות שנקבעו. אגב, את הלקח למדו גם בבנק הפועלים עצמו - היו"ר יאיר סרוסי והמנכ"ל ציון קינן מקפידים להדגיש כל העת את שיתוף הפעולה והזוגיות המצוינת ביניהם.
מידור מאשראי ומלקוחות
מטרת הטיוטה היא ליצור הפרדה מוחלטת בין ההתנהלות העסקית השוטפת של הבנק לתפקיד הדירקטוריון במבנה התאגידי שלו - שהוא תפקיד פיקוחי. כלומר, בנק ישראל לא רוצה לראות מצב שבו הבנק מנוהל באופן שוטף בידי היו"ר, אבל רוצה שהיו"ר יתווה את המדיניות ואת תיאבון הסיכון של הבנק, ויפקח באופן הדוק על ביצועה.
השינוי העיקרי בנוהל 301 בהיבט זה הוא הקביעה כי היו"ר והדירקטוריון לא יהיו מעורבים במתן אשראי. עד כה, אשראי גבוה מסכום מסוים היה צריך להיות מאושר בדירקטוריון. כעת, לאחר התיקון, הדירקטוריון קובע 15 קריטריונים מפורטים באשר למדיניות האשראי של הבנק, בהם יחס רצוי בין אשראי לנכסי ציבור, סיבולת לסיכון ומגבלות רצויות על רמת חשיפה לסיכונים, מדיניות ביטחונות ומדרג סמכויות למתן אשראי (שייקבע באופן שיצמצם את מעורבות הדירקטוריון בניהול השוטף) - אבל מעבר לקריטריונים אלה, הדירקטוריון לא ידון בעסקות ספציפיות למתן אשראי.
בנוסף, גובש סעיף חדש שכותרתו "דירקטור אפקטיבי", המטיל מגבלות על הדירקטורים כדי להפוך את הדירקטוריון לגוף פיקוחי. הסעיף קובע בין השאר כי לדירקטור לא יהיה תפקיד ביצועי אחר בתאגיד הבנקאי, וכי הוא יימנע מהשתתפות בניהול היום-יומי של הבנק, ובכלל זה "לא יטיל מטלות או יורה הוראות לחברי ההנהלה ועובדי התאגיד הבנקאי שלא במסגרת החלטות דירקטוריון, לא יהיה נוכח בדיונים של ההנהלה וועדותיה, לא יהווה צד לעסקות עם הבנק ולא יהיה מתווך בעסקות אלה, ולא יהיה שותף בדיונים עם לקוחות הבנק".
כלומר, היו"ר (ואף דירקטור) לא אמור מעתה ואילך לתווך בעסקות של לקוחות עם הבנק ולא אמור להיות שותף בפגישות עם לקוחות. זהו שינוי מהותי מבחינת יו"ר דירקטוריון, שפעמים רבות נבחר בשל קשריו העסקיים ויכולתו להביא עסקים לבנק.
"הכל צריך להיות במבחן ההיגיון", הדגיש יו"ר אחד הבנקים. "מחר בבוקר מגיע אלי לקוח של הבנק, אז מה אני אומר לו: 'אני לא מדבר איתך?'. ואם אני פוגש מישהו ואומר לו 'בוא תהיה לקוח של הבנק', ומקדם את עסקי הבנק ועושה לו היכרות עם המחלקה העסקית - מה רע בכך? בנק ישראל לא רוצה שנתערב בביצוע, אבל צריך שהכל יתנהל בצורה הגיונית".
הוראה חדשה זו מצטרפת להוראה שכבר קיימת בנוהל 301 ולא השתנתה בטיוטה החדשה, שלפיה דירקטור לא יפנה לעובד של התאגיד הבנקאי ביוזמות עסקיות, בעניינים עסקיים של לקוחות ספציפיים או בעניין השקעות מסוימות. הגבלה זו היתוספה לנוהל 301 ב-2003 כחלק מהפקת לקחים שנעשתה לאחר המשבר של תחילת העשור, ובייחוד כלקח מההתנהלות בקבוצת הבינלאומי וממעורבות היו"ר דאז במתן אשראי ללקוחות, בהם איש העסקים גד זאבי.
עבודה במשרה מלאה
אחד השינויים העיקריים שיוזם בנק ישראל, במקביל לתיקון בנוהל 301, הוא שיו"ר בנק יכהן בו במשרה מלאה. כיום, יו"רים מכהנים נוסף על תפקידם בבנק בעוד דירקטוריונים. דוגמה בולטת לכך הוא פרי יו"ר מזרחי טפחות, שבמקביל לכהונתו במזרחי טפחות, המוגדרת 60% משרה, הוא מכהן בכ-10 דירקטוריונים נוספים.
בנק ישראל, שמעוניין כי כל זמנו של היו"ר יוקצה לבנק וכן למזער ניגודי עניינים בין יו"ר של מוסד ממעניקי האשראי הגדולים במשק לבין תפקידיו בחברות שהן צרכניות אשראי, החליט כי כל יו"ר של בנק יכהן בתפקידו במשרה מלאה. "יש בכך היגיון. אין מה לעשות, אני רואה כמה אני עובד ומה העומס עלי וכמה עובדים יו"רים בבנקים אחרים. מי שרוצה לעשות את תפקידו ברצינות, זו עבודה במשרה מלאה", אמר יו"ר באחד הבנקים.
שינוי נוסף שיוזם בנק ישראל הוא איסור על יו"ר הדירקטוריון לכהן כיו"ר או דירקטור בחברות בנות של הבנק, מה שהיה מקובל מאוד בעבר. כך, בכר נושא בתפקיד יו"ר מרכנתיל, חברה בת של דיסקונט; רף כיהן גם כיו"ר לאומי ארה"ב; סרוסי (ולפניו גם דני דנקנר) מכהן כיו"ר פועלים שוקי הון, וזהר כיהן גם כיו"ר כאל שהסתבכה בפרשיות שכללו קנסות מהארגונים הבינלאומיים ויזה אירופה ומאסטרקראד.
האיסור על יו"ר בנק לכהן כיו"ר בחברות בנות נובע מבעיה שרואה בנק ישראל במערכת הכפיפויות בתוך הארגון: יו"ר הבנק, בתפקידו כיו"ר החברה הבת, למעשה כפוף למנכ"ל כי כל החברות הבנות בבנק כפופות למנכ"ל - אלא שמצד שני המנכ"ל כפוף ליו"ר בתוקף תפקידו כיו"ר בנק. "זה מאוד לא נוח, אבל גם בזה יש היגיון - לא יכול להיות שיו"ר יהיה כפוף למנכ"ל שלו במסגרת תפקידו", הסביר אחד היו"רים במערכת.
עם זאת, בסעיף זה חלוקים במערכת הבנקאות ולא כולם חושבים שגישת בנק ישראל נכונה. "לא קל לבנק לשלוט בחברות הבנות, בעיקר באלה שיושבות מעבר לים. כדי לשלוט בהן באופן אפקטיבי, יש צורך למשוך אנשי פיננסים מהמעלה הראשונה, ואלה יבואו רק אם יו"ר הבנק, בתור מישהו שיש לו קרדיט בקבוצה, יעמוד בראש הדירקטוריון", אמר בכיר במערכת הבנקאות.
"אולי צריך, במקום לאסור את זה, למפות את הסכנות ואיך זה מפריע", הוסיף יו"ר של אחד הבנקים. "הרי רוצים שגם יו"ר חברה בת יהיה רציני, מבחינת ניסיון אישי, איכות פיקוח ואיכות התוויית מדיניות. את מי ימנו, את חברי ההנהלה? - זה עומס אדיר עליהם, בייחוד אם מדובר בחברות בנות בחו"ל. יו"ר חיצוני? זה ייצור חיכוכים מבחינת ההתנהלות האחידה של הקבוצה".
המפקח יחליט אם למנות מחדש
שינוי נוסף מבחינת היו"ר (ולמעשה מבחינת כל דירקטור) הוא שכל שלוש שנים המפקח יחליט אם לחדש את המינוי. בעבר, כאשר נבחר דירקטור או מונה יו"ר לבנק, בעת המינוי נדרש המפקח על הבנקים לתהליך שנקרא "fit and proper", שכחלק ממנו אישר את הכהונה. אבל מהרגע שאישר, לא נקצבה הכהונה. בטיוטה של נוהל 301 נקבע כי לאחר שלוש שנות כהונה יעבור דירקטור, ובכלל זה יו"ר, תהליך של אישור מחדש. האישור יתחשב גם בביצועיו ובתפקודו של הדירקטור.
השפעת הטיוטה על התנהלות הבנקים כבר מורגשת. כך, לפני כמה חודשים, כאשר נבחר ברודט לתפקיד יו"ר לאומי, הוא נבחר לכהונה בת שלוש שנים, שלאחריה ייבחר מחדש. "גם בלי ההוראה הזאת, כשבנק ישראל לא מרוצה מדירקטור מסוים, הוא כבר יודע להבהיר את זה; רמת המעורבות של הפיקוח במערכת היא גבוהה מאוד", מספר בכיר במערכת הבנקאות.
בבנקים רואים בכך התערבות יתר: "אם יש בעיה שמונעת את המשך כהונתו של דירקטור, היא הרי תפקע במשך הכהונה. אז למה צריך לתת עוד סמכות למפקח, לא לאשר מחדש, אחרי שהוא כבר הביע את דעתו לגבי אותו דירקטור", מציין בכיר במערכת.
יו"ר אחד הבנקים: "בעל בית קנה עסק; מילא שמכתיבים לו כמה חיצוניים צריכים להיות, אבל הוא לא יכול לבחור מי הדירקטורים הפנימיים שינהלו לו את העסק, אנשים שהוא מאמין בהם? אז הוא יבחר אנשים ואחרי שלוש שנים יגידו לו: 'האנשים שאתה רוצה לא מתאימים'".
ליו"ר אחריות עליונה
למה בכל זאת יהיה אחראי היו"ר? כבר בפתיח מבהירה הטיוטה כי הדירקטוריון הוא זה שנושא באחריות העליונה לפעולותיו ולאיתנותו הפיננסית של הבנק. עליו להתוות אסטרטגיה ולגבש מדינויות בתחומים רבים, בהם אשראי, הגדרת קוד אתי לבנק והגדרה של אופן טיפול בפעולות שיש בעיה בשקיפות שלהן. עליו גם לפקח על ההנהלה ועל עקביות פעולות ההנהלה עם מדיניות הדירקטוריון; הדירקטוריון יקבע ויאכוף תחומי אחריות ודיווח ברורים בכל חלקי התאגיד הבנקאי, כלומר גם בחברות הבנות.
במערכת הבנקאות מציינים כי בגישת בנק ישראל להפרדה של הדירקטוריון מהביצוע ולההתרכזות בתפקיד הפיקוח, יש בעיה יישומית קשה במערכת הישראלית, וכי ספק אם תעבוד בצורה אפקטיבית: "כל הגישה של בנק ישראל מערבבת בין גישות שונות של ממשל תאגידי. בישראל אין לדירקטוריון כלים, פרט להנהלה, לצורך קביעת עמדה. הוא מקבל את הנתונים מההנהלה ועל פי זה מגבש דעתו.
"אין לדירקטוריון מטה שעושה עבודה במנותק מההנהלה ונותן לדירקטוריון נתונים שעל בסיסם הוא יקבל החלטה, והבנקים לא יכולים להקים מטות כאלה במבנה ההוצאות הנוכחי של המערכת".
כלקח מהסכסוך בין דירקטוריון בנק הפועלים ליו"ר לשעבר דנקנר גם נקבע בטיוטה: "הדירקטוריון יוודא שהתאגיד הבנקאי יפעל תוך ציות לחוק ולרגולציה וישמור על מערכת יחסים תקינה עם הרגולטורים".
באחד הבנקים תוהים: "מה זה יחסים תקינים עם הרגולטור? אם יש ויכוח מקצועי קשה בין בנק לבנק ישראל, המפקח יכול לקבוע שאותו דירקטוריון עבר על הוראות נוהל בנקאי תקין?".
מערכת הבנקאות: תם עידן היו"ר - החל עידן המנכ"ל
אתי אפללו , מאת אתי אפללו
20.10.2010 / 6:47