מאיר שמיר ממשיך לבנות על תנובה

כשלוש שנים לאחר שרכשה מבטח שמיר עם קרן אייפקס את השליטה בחברת המזון תנובה, סיכם אתמול מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, את תנאיו של אחד האקזיטים הגדולים שבוצעו בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות. שלשום סיכמה מבטח שמיר על מכירת אחזקותיה בתנובה (20.7% בשרשור) לבנק לאומי תמורת 1.23 מיליארד שקל במזומן.

האחזקה בתנובה רשומה בספרי מבטח שמיר בכ-320 מיליון שקל, כך שמבחינת מבטח מדובר בתשואה של כ-284% על ההון העצמי שהושקע בפרק זמן של פחות משולש שנים. למעשה, "אולץ" שמיר לבצע את האקזיט הזה. בחודשים האחרונים השעתה רשות ניירות ערך את מבטח שמיר מהמסחר בבורסה ופסלה את דו"חותיה הכספיים, בנימוק שלא צירפה דו"חות כספיים מלאים של תנובה - האחראית למרבית רווחיה ושוויה - ובטענה שלא הציגה את השקעתה בתנובה לפי שוויה הכלכלי. מול דרישת הרשות ניצב סירובה של קרן ההשקעות הפרטית איפקס, המנוהלת בישראל על ידי זהבית כהן, לפרסם את נתוניה הכספיים של תנובה. עתה, עם השלמת העסקה, הכפופה לאישורים של בנק ישראל ורשות ניירות ערך, עתידה מבטח שמיר לחזור בחודשים הקרובים להיסחר בבורסה.

לפי מסמך ההבנות שנחתם בין הצדדים, לאומי ירכוש ממבטח שמיר 13.5% מהון החברה שמחזיקה בתנובה - SPV (חברה ייעודית שהקימו איפקס ומבטח שמיר לצורך האחזקה בתנובה), המשקפים 10.36% בקבוצת תנובה. הבנק יוביל קונסורציום משקיעים שאותו תגייס זרוע ההשקעות הריאליות של הבנק, לאומי פרטנרס, לרכישת יתרת אחזקות מבטח שמיר ב-SPV.

סך כל המניות הנרכשות מקנות אחזקה בשיעור של 26.9% ב-SPV ואחזקה בעקיפין של 20.6% בקבוצת תנובה. לפי התחייבותו לבנק ישראל, לאומי ימכור מתוך אחזקותיו 3.5% מההון של SPV בתוך שנה ממועד השלמת העסקה.

מבחינת לאומי מדובר בהשקעה ראשונית הגדולה ביותר שעשה הבנק בחברה ריאלית כלשהי, לאחר שההשקעה הגדולה הראשונית הקודמת שבוצעה ב-2009, אז רכש הבנק כ-5% מפרטנר תמורת 515 מיליון שקל.

לאומי והרוכשים הנוספים ישלמו מבטח שמיר במועד השלמת העסקה תמורה במזומן של 1.23 מיליון שקל. ב-SPV ישנם שני נכסים - מניות תנובה וחוב שלה. מהתמורה שמשלם לאומי מנוכה חלקו היחסי בחוב של SPV שאותו הוא לוקח על עצמו. העסקה משקפת לתנובה שווי של 2.1-2.2 מיליארד דולר; גובה החוב שלה העולה מהעסקה מסתכם 0.5 מיליארד דולר.

העסקה כוללת מנגנון התאמה מוסכם שיהיה בתוקף למשך ארבע שנים ממועד ההשלמה ויופעל במקרה שבו תבצע איפקס אקזיט, ותנובה תונפק לציבור, או שהשליטה בה תעבור לידיים אחרות. במקרה זה, ייבדק שווי SPV שעל פיו בוצע אירוע מכירה בהשוואה לשווי SPV שנקבע כעת בהסכם, והמחיר יותאם אליו. מנגנון ההתאמה מוגבל, כך שההחזר לרוכשים יהיה יותר מכ-430 מיליון שקל, ואילו תוספת התמורה למוכרת יהיה עד כ-278 מיליון שקל.

"אני נפרד מתנובה ברגשות מעורבים. אני מקווה שזאת לא הפרידה הסופית, אלא הפסקה מסוימת במערכת היחסים בינינו. אני עדיין מאמין ומקווה שכשאיפקס תחליט למכור את השליטה בתנובה, אני אהיה זה שירכוש אותה", אמר אתמול שמיר.

"מבחינתי החוכמה תהיה לשמור נכון על ערך הכסף כדי להשתמש בו ברגע האמת לרכישת תנובה. אני מאמין וקשור לחברה הזאת הן מבחינה עסקית והן מבחינה רגשית. מבחינתי גם להישאר במצב הנוכחי של שותפות עם איפקס היה בסדר, אך הרגולטורים לא הותירו בידי ברירה".

"כל מי שמכיר ועקב אחרי הפעילות שלי בעשר-עשרים השנים האחרונות, ראה שאני לא יושב על הגדר עם הכסף בקופה בלי לפעול, כך שהכל שאלה של עיתוי מתי אבצע את ההשקעה הבאה. העובדה ששוקי ההון מתפקדים כיום בצורה כה תקינה, נובעת מכך שהריביות נשמרות ברמות נמוכות בחלק מן המקרים באופן מלאכותי על ידי הממשלות. אני מעריך שהמצב הזה לא יימשך לנצח, והריביות יעלו ב-2011, ויהיו עוד תהפוכות בכלכלה העולמית".

"תנובה שווה כל שקל. אני מאמין שהיא תשתבח בשנים הבאות, אולי תרחיב את הפעילות בחו"ל, ושוויה ילך ויעלה.

מכיוון שבנק ישראל הגביל את שיעור האחזקה של לאומי במניות תנובה, פועל לאומי למציאת משקיעים נוספים שירכשו את מלוא אחזקותיו של מבטח שמיר בתנובה באותם תנאים שבהם בוצעה העסקה עם לאומי. לפי ההסכם, קבוצת המשקיעים צריכה להתגבש עד למועד סגירת העסקה. ואולם זהות הרוכשים אינה ידועה. ל-TheMarker נודע כי עם המתעניינים נמנים מוסדות פיננסיים, כמו קרנות הפנסיה, כלל ביטוח ומגדל ביטוח.

נציג הקונים, ירון בלוך משנה למנכ"ל לאומי פרטנרס, אמר אתמול בתגובה: "קיבלנו פניות מכל הגופים המוסדיים הגדולים בישראל, מכמה בנקים וממשקיעים פרטיים גדולים. אנחנו לא נגבש קונסורציום גדול, אלא נכניס עוד שותף אחד או שניים".

השותף ייבחר על ידי לאומי ואיפקס, כאשר גם מבטח שמיר צריכה לאשרו. "הקריטריון העיקרי בבחירת השותף - שהוא יהיה ישות שלא תצטרך לפרסם את דו"חות תנובה. אנחנו מחפשים שותף שלא יעמיד אותנו בעתיד במצב דומה למצב שקיים כיום בין איפקס ומבטח", הוסיף בלוך. לדבריו, לאומי אינו חייב בפרסום דו"חות תנובה, מאחר שקיבל פרה-רולינג מבנק ישראל, שלפיו לא יצטרך לפרסם את הדו"חות, אם יסווג את האחזקותיו בתנובה בתיק ני"ע הזמין למכירה, ויציג אותם על בסיס עלות.

את מרבית אחזקותיו הריאליות מציג לאומי על בסיס "אקוויטי", ומציג אותן כחברות כלולות. מצב זה היה מחייב אותו לפרסם את דו"חות תנובה במסגרת דו"חותיו. ואולם, סיווג ההשקעה על בסיס עלות בתיק הזמין למכירה אינו מחייב את צירוף הדו"חות. באופן כזה לאומי מציג את השקעתו בסופר-פארם שגם היא חברה פרטית.

"אם יקרה אירוע שלדעתנו יכול לגרום לירידת השווי של תנובה מתחת למחיר העלות שלה, נזמין הערכת שווי ונעדכן את השווי בספרים, אך גם הערכות שווי אלה אינן פומביות", אמר בלוך. הסיבה לסיווג ההשקעה בתיק הזמין למכירה היא שלמרות היקף ההשקעה הגדול - חלקה היחסי מתיק הנוסטרו של לאומי - שהיקפו 80 מיליארד שקל - קטן.

אחד הנושאים שבהם ידונו איפקס ולאומי בהמשך המגעים לגיבוש הסכם עם בעלי המניות יהיה הדירקטורים בתנובה. לפי הוראות בנק ישראל, מכיוון שתנובה היא חברה הכלולה ב-SPV, לאומי לא יוכל למנות דירקטורים בתנובה באופן ישיר, אך יוכל למנות דירקטורים ב-SPV, ומספרם ייקבע במו"מ.

למרות התשואה הנאה שמשקף מחיר העסקה למבטח ואיפקס, בלאומי לא מצפים לתשואה דומה: "אנחנו לא קרן השקעה פרטית. אנחנו בנק. אנחנו מחפשים חברות תזרימיות. תנובה של לפני שלוש שנים אינה תנובה של היום. נכנסנו אליה לטווח ארוך, ומכיוון שהיא מובילת שוק", אמר הוסיף בלוך. "התשואות יהיו בהתאם, מכיוון שהסיכון שלה ירד. אנחנו מצפים לתשואה שנתית שוטפת של 8%-10% עם אפשרות לאפ-סייד כאשר איפקס תעשה אקזיט", הוסיף בלוך.

סעיף שבו מעוניין לאומי במסגרת הסכם בעלי המניות הוא סעיף שלפיו, כאשר איפקס תמכור את חלקה ותבצע אקזיט, תהיה לו הזכות להצטרף למכירה ולמכור את חלקו לרוכש באותם תנאים. סעיף זה נמצא כעת במו"מ בהסכם בעלי המניות בין לאומי לאיפקס.

עוה"ד דליה טל, דנה יגור והודי דולב ממשרד קנטור אלחנני טל ושות' ייצגו את לאומי בעסקה. את מבטח שמיר ייצגו בעסקה עוה"ד רם כספי ויאיר כספי.