>> רק ב-26% מהחברות הנסחרות במדד תל אביב 100 פועלת ועדה הבוחנת את תגמול ההנהלה הבכירה - כך עולה ממחקר שביצעה חברת רו"ח pwc israel בשיתוף ארגון מעלה לאחריות תאגידית ובליווי משפטי של משרד עורכי הדין גורניצקי ושות'. "זה הנתון העיקרי שהפתיע אותי, ולא לטובה", אומר מומו מהדב, מנכ"ל מעלה. תוצאות המחקר ייחשפו היום בכנס מעלה 2010 לאחריות תאגידית.
"מדד נוסף לבחינת איכות הממשל התאגידי של חברות הוא אופן הטיפול בתגמול מנהלים בכירים", מוסיפה הילי קריזלר, ראש מחלקת ייעוץ לממשל תאגידי ואחריות תאגידית ב-pwc israel. "הפרקטיקה המובילה בעולם היא מינוי ועדת תגמול של הדירקטוריון, שתפקידה לגבש את תוכניות התגמול של חברי ההנהלה הבכירה ולבחון אותן מדי תקופה. מהמחקר עולה כי רק בכ-30% מחברות המדגם מינו ועדת תגמול".
ארבע שנים חלפו מאז הגישה ועדת גושן לאחריות תאגידית - בראשות זוהר גושן, כיום יו"ר רשות ניירות ערך - את המלצותיה. השערוריות הניהוליות והחשבונאיות שנחשפו במדינות רבות עוד לפני פרוץ משבר הסאב-פריים הובילו משקיעים בינלאומיים להכיר בחשיבות של כללי ממשל תאגידי ראויים יותר. בישראל, ועדת גושן ניסתה לשפר את עבודת הדירקטוריון בחברות הציבוריות והמליצה על כמה תיקונים, במטרה להקטין את הסיכון שכספי משקיעים ינוצל לרעה.
עם זאת, מהמחקר עולה כי רק 29% מהחברות הציבוריות בישראל עומדות בהנחיות ועדת גושן - מה שאומר כי מרבית החברות גם אינן עומדות בהצעת החוק (תיקון מס' 12 לחוק החברות) שנכתבה בעקבותיהן. קריזלר: "תוצאות המחקר מצביעות על פערים משמעותיים בין המלצות ועדת גושן ותיקון 12 לבין המצב בחברות הישראליות הגדולות בפועל".
המגמה חיובית בכל זאת
קריזלר מציינת כי מי שמכיר את השוק המקומי אמנם לא אמור להיות מופתע מרוב הנתונים שהתגלו במחקר - אבל מדגישה: "אנחנו כן רואים מגמה של גידול באימוץ הממשל התאגידי".
ועדת גושן זיהתה את ניגודי העניינים המובנים בפעילות דירקטור, שנובעים מכך שבמקביל להתוויית מדיניותה העסקית של החברה הוא מחויב גם לפקח על הניהול התקין של עסקיה. חברי הוועדה התייחסו לבעייתיות הזו וקבעו כי האיזון הראוי בין שני סוגי התפקידים צריך להתחשב במבנה ההחזקות: אם הבעלות על החברה היא מפוזרת, הדרישה מחמירה יותר ודורשת כי חצי מהדירקטורים יהיו עצמאיים (חיצוניים או בלתי תלויים); ואם, לעומת זאת, קיימת דבוקת שליטה בחברה, כפי שמקובל בישראל - הוועדה דורשת ששליש מהדירקטורים יהיה עצמאיים.
במחקר נבדקו הדו"חות השנתיים של 73 חברות הנסחרות במדד תל אביב 100 ונמצא כי רק ב-12% מהחברות מכהנים יותר משני דירקטורים חיצוניים, המינימום שדורש חוק החברות. עו"ד איתי גפן, שותף במשרד עורכי הדין גורניצקי ושות', מסביר: "בשלב זה תיקון 12 לחוק החברות הוא אמנם בגדר הצעת חוק והמלצות ועדת גושן אינן מחייבות חוקית. עם זאת, מסמכים אלה משמשים קנה מידה לאופן ההתנהגות שלו מצפה הרגולטור".
ניתוח שיעור החברות המדווחות על יותר משני דירקטורים חיצוניים מראה כי ככל ששווי השוק של חברה גבוה יותר, כך גובר הסיכוי שמכהנים בה יותר משני דירקטורים חיצוניים.
לדברי מהדב, האינטרס הרחב ביישום המלצות ועדת גושן הוא לראות דירקטוריון שמסוגל להציג דעות ביתר קלות, להשפיע על האסטרטגיה של הארגון ולקדם אותו. "לא מדובר רק בשקיפות ובמחויבות לבעלי המניות והמנהל התקין, אלא שיש כאן שיקול עסקי רציני. צריך להבין שבסופו של דבר, ההסתכלות הבלתי תלויה עשויה להשפיע בצורה מאוד חיובית על כיווני התפתחות עסקיים חדשים - יזמות וכו' - לטובת החברה", מסביר מהדב.
המחקר בדק גם את מידת העצמאות והמקצועיות של ועדות הביקורת בחברות, וקבע כי ב-68% מהחברות שנבדקו יש דווקא רוב לדירקטורים החיצוניים וב-79% מהן ועדת הביקורת מורכבת מרוב של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית, כפי שהמליצה ועדת גושן.
מחקר: רק אצל רבע מהחברות במדד ת"א 100 יש ועדה לתגמול בכירים
מאת אדיר ונונו
31.10.2010 / 7:00