הפועלים וקרן RP: הפרשה שסיבכה את דנקנר

>> בדצמבר 2005 חתם בנק הפועלים על הסכם שלפיו בנק פוזיטיף הטורקי יקצה לו 57.5% ממניותיו תמורת 100 מיליון דולר. ואולם הפועלים לא נכנס להשקעה הזו בגפו. ההסכם קבע שבמקביל תרכוש קרן rp explorer master, שרשומה באיי קיימן, 7.45% ממניותיו של הבנק הטורקי בהקצאת מניות, תמורת 15 מיליון דולר.

הקרן, שמוחזקת בידי רפי ברבר ופיטר קלנר, היתה באותו הזמן בקשרים עסקיים עם אלרן השקעות, חברת אחזקה הפועלת בתחומי נדל"ן, תקשורת ותעשייה, שבעל המניות המרכזי בה (12.8%) הוא דנקנר.



באותה תקופה שימש דנקנר סגן יו"ר הבנק. לפי הסכם ההשקעה, קיבלה rp אופציה לשנה לרכוש מהפועלים חלק ממניותיו בפוזיטיף בסכום של עד 15 מיליון דולר, ולא יותר מ-7.45% ממניות הבנק. מימוש האופציה הותנה בביצוע העסקה הראשונית. יתרה מזו, ההסכם קבע ש-rp תקבל פיצוי מבנק הפועלים אם לא תוכל לבצע את ההשקעה בבנק הטורקי.



בפברואר 2008, יותר משנתיים לאחר שנחתם הסכם האופציה בין בנק הפועלים ל-rp, הובאה בפני דירקטוריון הבנק הצעה להסכם שכחלק ממנו תוותר rp על כוונתה לרכוש נתח מפוזיטיף ועל מימוש אופציית הרכש, ובתמורה יפצה הבנק את הקרן ב-25 מיליון דולר.



rp היתה אמנם זכאית לפיצוי אם לא תוכל לבצע את ההשקעה, ככל הנראה כעמלה על חלקה בתיווך בעסקה, על פי מנגנון שנקבע בהסכם המקורי מדצמבר 2005. ואולם הפיצוי של 2008 מעורר כמה שאלות. לפי ההסכם, האופציה היתה לתקופה של 12 חודשים בלבד מיום השלמת ההנפקה הראשונית של מניות פוזיטיף, כלומר עד נובמבר 2007, כך שהאופציה לא היתה בתוקף בעת מתן הפיצוי. בנוסף, לפי אחד הסעיפים בהסכם שנחתם בין בנק הפועלים ל-rp, תוקפו של ההסכם יפקע אם rp לא תשתתף בהנפקה, ולכן היה כלל מקום לדיון בשאלה אם האופציה פקעה.



סכום הפיצוי הועבר ל-rp בשני תשלומים באפריל 2008. חודש בלבד לפני כן חתמה אלרן נדל"ן, חברה בת של אלרן השקעות, על הסכם עם rp שלפיו תמכור לקרן את כל אחזקותיה בחברת הניהול של אטלס נכסים, שבה החזיקו החברות במשותף. תמורת המניות שילמה rp לאלרן 34.5 מיליון שקל.