דירקטוריון הפועלים מתגונן: לא מחובתנו לבלוש אחרי דנקנר

הדירקטורים בבנק הפועלים לא ידעו ולא יכלו לדעת על הקשר העסקי שהיה לחברת אלרן השקעות, שיו"ר הפועלים לשעבר דני דנקנר היה בעל עניין בה, עם קרן ההשקעות הזרה rp - כך נטען בתשובת הדירקטורים לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה באחרונה נגד הבנק, נגד דנקנר ונגד 14 חברי הדירקטוריון שכיהנו בבנק ב-2008. התשובה ניתנה בתחילת אוקטובר.



הדירקטורים מבקשים בתגובתם לדחות על הסף את הבקשה וטוענים כי לא היתה מוטלת עליהם כל חובה לחקור ולבלוש אחר דנקנר כדי לבדוק אם קיים קשר כלשהו בינו לבין rp. "דירקטור סביר רשאי ונדרש לתת אמון בחבריו לדירקטוריון ובהנהלת החברה. בהיעדר אינדיקציה מיוחדת לא חלה עליו חובת בילוש אחר יושרם של חברי דירקטוריון אחרים או נושאי משרה בחברה. פיקוח על ענייני החברה אין פירושו פקפוק וחשד תמידי בשאר נושאי המשרה הבכירים בחברה", טענו הדירקטורים בתשובתם.



ביולי השנה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לתביעה נגזרת - תביעה שמגיש בעל מניות בחברה בשם בעלי המניות נגד מי שגרם לכאורה נזק לחברה, כשהחברה עצמה מסרבת לתבוע אותו - בסך 71 מיליון שקל. הבקשה הוגשה נגד בנק הפועלים והדירקטורים בו. בבקשה נטען כי הדירקטוריון אישר ב-2008 פיצוי של 25 מיליון דולר לקרן ההשקעות הזרה rp, שותפה עסקית של חברת אלרן השקעות, שדנקנר הוא בעל עניין בה. עם הדירקטורים הנתבעים נמנים עודד שריג, כיום הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, אפרת פלד, פנינה דבורין, משה קורן, ניר זכלינסקי, יאיר אורגלר, רונן ישראל, אירית איזקסון ואחרים.



"קשר שתיקה מדהים נרקם בדירקטוריון בנק הפועלים סביב פרשה חמורה של עסקות הנגועות בניגוד עניינים מובהק והפרת אמונים חריגה, שבמסגרתן הועברו סכומי עתק, הנאמדים נומינלית ב-90 מיליון שקל, מקופת החברה לכיסם של צדדים שלישיים", נטען בבקשה. "זאת כשלדני דנקנר, לשעבר יו"ר הדירקטוריון, היה קשר עסקי עמם ואינטרס להעשיר את קופתם. כל זאת מבלי שעסקות חריגות אלה דווחו או אושרו כעסקות עם בעל עניין", נטען בבקשה.



בשלהי 2005 רכש הפועלים את הבנק הטורקי פוזיטיף. במסגרת הסכם זה נקבע כי קרן rp תרכוש 7.45% מהון המניות של הבנק הטורקי בהשקעה של 15 מיליון דולר. כן קיבלה rp אופציה שהוגבלה לשנה לרכוש מהפועלים מניות נוספות של הבנק הטורקי בהשקעה של 15 מיליון דולר (עוד על העסקה ראו מסגרת). בסוף פברואר 2008, בעת שדנקנר היה יו"ר החברה, אישר דירקטוריון הפועלים פיצוי של 25 מיליון דולר ל-rp, על ויתורה של rp על האפשרות לרכוש 12% ממניות פוזיטיף.



עסקה זו ועסקות נוספות נמצאות במוקד חקירת משטרה שנפתחה במארס השנה נגד דנקנר בחשד למתן אשראי למקורבים ללא אישורים מתאימים. דנקנר נחקר בחשד לעבירות מרמה והפרת אמונים בתאגיד ועבירות על פקודת הבנקאות. החשדות מתייחסים לתקופה שבה כיהן דנקנר כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון בנק הפועלים, בשנים 2005-2009. באפריל 2009 פרש דנקנר מהתפקיד בעקבות לחצים של בנק ישראל על בעלת השליטה בבנק, שרי אריסון, להדיחו מהתפקיד.



בעל מניות בבנק הפועלים, מאיר אלתר, טען בבקשה לתביעה הנגזרת, שהגיש באמצעות עו"ד אורן הירש, כי "הבנק העניק ל-rp 'מתנה' בסך 20 מיליון דולר, והכל באצטלה של פיצוי בגין מניעותה של rp מרכישת מניות הבנק הטורקי, אובדן אופציה שמעולם לא נכנסה לתוקף, וכן עקב העובדה שמועד למימושה חלף עבר לו בכל מקרה". בנוגע לחברי הדירקטוריון טען אלתר שאלו "אישרו ללא כל הצדקה עניינית או משפטית עסקה נטולת היגיון כלכלי ומסחרי, שאין בה כדי לקדם את טובת הבנק, ואשר כשלו בגילוי עניינו האישי של דנקנר בעסקה".



בתגובה שהגישו הבנק והדירקטורים הם מצדיקים את נחיצותה המסחרית ואת ההיגיון הכלכלי שעמד בבסיס ההחלטה לאשר את העסקה. הדירקטורים מתארים בתגובתם את "המראה שנשקף מנקודת מבטם בעת שישבו סביב שולחן הדיונים לאישור העסקה". לטענתם, "הוסבר לנו כי בהשוואה לאלטרנטיבות, ההשקעה בבנק פוזיטיף והעסקה עם rp הן עסקה נכונה במחיר מצוין. אי לכך, לעסקה עם rp היו הצדקות משפטיות וכלכליות של ממש". לטענת הדירקטורים, הם היו מודעים לחשיבות שייחסה קבוצת בנק הפועלים לפיתוח עסקיה בטורקיה, כנדבך מהותי של האסטרטגיה הכללית של הקבוצה להרחיב את פעילותה הבינלאומית. "הדירקטורים היו מודעים היטב לכך שרכישת השליטה בבנק פוזיטיף, שנעשתה ב-2005, היתה המהלך המרכזי שנעשה במסגרת אסטרטגיה זו". לטענתם, לא הוצג בפניהם כל מידע שיכול היה ללמד, במישרין או בעקיפין, על עסקי rp האחרים, פרט לעסקה לרכישת בנק פוזיטיף.



"דירקטור סביר אינו נדרש לערוך בירורים ולאסוף מידע שמא חבר דירקטוריון אחר או נושא משרה אחר בחברה מצוי בניגוד עניינים כלשהו ביחס להחלטה נקודתית שהובאה בפני הדירקטוריון. אין חברה שתוכל להתנהל כשנושאי המשרה הבכירים בה עסוקים בבירורים מתמשכים זה אחר זה, וזה מאחורי גבו של זה", טוענים הדירקטורים. "האם המבקש סבור כי מוטלת על הדירקטורים חובה לאחוז בידע אנציקלופדי מלא בדבר כל עסקה הנערכת או שנערכה בין כל חברה ישראלית לבין כל גורם אחר, פרטי או ציבורי, ישראלי או זר?", הם מקשים.



"יומני המבקש אינם נתפסו על ידי המשטרה"



דני דנקנר עצמו, שהיה עד יוני האחרון מנכ"ל אריסון השקעות, עדיין לא הגיש לבית המשפט את תגובתו לבקשה. לפני כחודש וחצי ביקש דנקנר מבית המשפט להאריך את המועד להגשת תגובתו עד לאחר שייוודעו לו תוצאות החקירה הפלילית המתנהלת נגדו. לטענתו, הוא סיים את תפקידו כיו"ר הבנק באוגוסט 2009 ורוב החומר הדרוש לו לגיבוש תגובתו אינו מצוי ברשותו. "חלק מהמסמכים החיוניים של דנקנר נתפסו על ידי המשטרה במסגרת הליכי החקירה. אף יומני המבקש אינם מצויים עוד ברשותו שכן הם נתפסו על ידי המשטרה".



דנקנר ציין בבקשתו כי הוא נחקר כמה פעמים במשטרה תחת אזהרה וחיובו כעת למסור את תגובתו לבית המשפט עלול להיחשב כשיבוש הליכי חקירה ומשפט. לטענתו, לצורך הכנת תגובתו הוא ייאלץ לבוא בדברים עם עדים שנחקרו במסגרת החקירה הפלילית או צפויים להיחקר, זאת בזמן שהתחייב בפני המשטרה להימנע מליצור קשר עם גורמים בבנק הפועלים, נחקרים או עדים אחרים בחקירתו.



"הואיל ועד כה עדיין לא הסתיימה החקירה הפלילית, חושש המבקש (דנקנר) כי גרסתו במסגרת תגובתו לבקשת האישור, על בסיס חומר עובדתי הלוקה בחסר ישמשו נגדו בחקירה הפלילית, היה וחלילה יינקטו נגדו הליכים פליליים", כתב דנקנר, המיוצג על ידי עו"ד יוסי בנקל. הוא הוסיף כי עד עתה לא קיבל כל הודעה על סיומה של החקירה בעניינו או על תוצאותיה.



בעקבות הבקשה הורה השופט יעקב שינמן מבית המשפט המחוזי בפתח תקוה לדנקנר לפנות למשטרה או לפרקליטות כדי לתאם עמם את הגשת התגובה כך שלא תיפגע החקירה. בהתאם להוראת השופט פנו פרקליטיו של דנקנר ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד יהודה וינשטיין, בבקשה כי יתאפשר לו להיפגש עם גורמים המעורבים בחקירה ולקבל את החומרים הרלוונטיים לגיבוש תגובתו. סגן פרקליט המדינה, עו"ד עמית אופק, הודיע לדנקנר לפני כחודש כי אינו יכול לקבל את בקשתו מאחר שהחקירה עדיין לא הסתיימה והנושאים הנדונים בבקשה לאישור התביעה הנגזרת הם חלק מהנושאים העומדים בבסיס החקירה.



דנקנר הגיש את הודעת סגן פרקליט המדינה לבית המשפט, ובתגובה לפני כשבועיים הורה השופט שינמן להעביר את ההודעה לתגובת שאר הצדדים לתביעה.