הדירקטוריון יפרסם חוות דעת על הוגנות הצעת הרכש

>> לאחר רצף של עסקות בעלי עניין, רשות ני"ע יוזמת שינוי בחוק הקובע כיצד תיעשה הצעת רכש של חברות. לפי היוזמה, החובות החלים על הדירקטוריון יגדלו.

בתיקון נקבע כי בהצעת רכש מלאה של חברה שתהפוך מציבורית לפרטית, או במהלך הצעת רכש מלאה של בעל השליטה ובמיזוג שהופך חברה ציבורית לפרטית, מציע הצעת הרכש והחברה יצטרכו להגיש חוות דעת על הוגנות המציע, והדירקטוריון יצטרך לתת חוות דעת על הוגנות הצעת הרכש שהציע. נוסף על כך, במסגרת הצעת הרכש תצטרך החברה לפרסם דו"ח עדכני עם שינויים או חידושים מהותיים שהתרחשו מאז פרסום הדו"ח האחרון, כפי שנדרש, למשל, מחברה המפרסמת דו"ח הצעת מדף.



"כשמתבצעת הצעת רכש עצמית או על ידי בעל שליטה, עולה בעיית פערי המידע בין המציע לבין הציבור", מציינים ברשות ניירות ערך. "התיקון המוצע נועד לצמצם את פערי המידע שבין הציבור לבין החברה".



עוד מציינים ברשות ניירות ערך כי התיקון מצמצם את החשש לעבירות שימוש במידע פנים: "לדירקטורים יש גישה למידע לא פומבי המצוי בידי החברה ובעלי השליטה בה, הם מכירים את החברה וחוות דעתם תצמצם את פערי המידע ותהיה פלטפורמת מידע חשובה לציבור השוקל היענות להצעת הרכש".



לפי הצעת רשות ניירות ערך, הצהרת הדירקטוריון תכלול גם התייחסות להצעות מיזוג או רכישת שליטה שנתנו גופים אחרים במשך השנתיים האחרונות, והסיבה לדחייתן. נוסף על כך, הדירקטוריון יתייחס במסגרת ההצהרה לניגודי עניינים שקיימים לדירקטורים, וכיצד התמודדו עם ניגודי עניינים אלה, וכמו כן יתייחסו לזהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבה. עוד מוצע כי יינתן גילוי לגבי דירקטורים שהתנגדו לביצוע הצעת הרכש, או שהתנגדו להצהרת ההוגנות, ומה היו נימוקיהם. מציע ההצעה יצטרך לפרסם אם בכוונת דירקטורים ונושאי משרה בחברה למכור את מניותיהם בהצעת הרכש עד חמישה ימי עסקים לפני מועד האחרון לקבלה של הצעת הרכש.



בתיקון נקבע גם כי לכל בעל מניות תהיה זכות לעיין בפרוטוקול של ישיבת הדירקטוריון שבה התקבלה ההחלטה לבצע את הצעת הרכש, ובכל מסמך הנוגע להצעת הרכש - לדוגמה, המסמכים שהוצגו בפני הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה. עוד נקבע כי הזמן בין פרסום המפרט של הצעת רכש מלאה לבין מועד הקבלה האחרון יוארך מ-14 יום ל-20 יום.



במקרה שבו הדירקטוריון אינו מגיש את הצהרתו, מוצע כי אם מדובר ברכישה עצמית של החברה - לא יהיה ניתן לבצע את הצעת הרכש, וכאשר מדובר בהצעת רכש שהציע בעל שליטה - דירקטוריון החברה יוצר לעצמו חשיפה משפטית. טיוטת ההצעה פורסמה להערות הציבור.