ישראלום של ברונפמן ופישר גוזרת קופון על חשבון שופרסל

>> שופרסל תכנס את בעלי מניותיה ב-22 בדצמבר כדי לאשר עסקת בעלי עניין. לפי העסקה, שופרסל תרכוש חנות בשטח של 1,400 מ"ר בשכונת רמז בראשון לציון תמורת 16.45 מיליון שקל. החנות תירכש מידי ישראלום, הנמצאת בשליטת מתיו ברונפמן ושלום פישר, שמחזיקה ב-14.3% ממניות שופרסל, לפי שמאות מקרקעין שביצעה אורית שפט באוקטובר 2010.

ישראלום רכשה את הנכס ב-31 בדצמבר 2009 מידי ברונפמן פישר נדל"ן, חברה פרטית הנמצאת בבעלות משפחת ברונפמן ושלום פישר, תמורת 13.9 מיליון שקל. לכאורה, החברה הציבורית ישראלום עשתה עסקה מצוינת, שכן בתוך פחות משנה תממש את הנכס ברווח של 2.55 מיליון שקל - 18% על ההשקעה, בעוד בעלי השליטה בה עשו עסקה טובה פחות. אלא שמבחינת בעלי המניות בשופרסל, נראה שהעסקה הנוכחית תאפשר לברונפמן ולפישר לתקן את הטעות.



הנכס בשכונת רמז בראשון לציון הושכר לרשת רבוע כחול ישראל, המתחרה העיקרית של שופרסל, תמורת דמי שכירות חודשיים של 95 אלף שקל, עד לדצמבר 2010. לפי חודש מימשה רבוע כחול ישראל אופציה להאריך את השכירות עד לדצמבר 2016 תמורת דמי שכירות חודשיים של 100 אלף שקל לחודש. בתום תקופה זו תעבור החנות לחזקתה של שופרסל לפי הסכם שכירות שנחתם בין ברונפמן פישר נדל"ן לשופרסל עוד באוגוסט 2008 - כלומר, עוד לפני שברונפמן ופישר מכרו את הנכס לחברה הציבורית ישראלום.



שופרסל תשכור את הנכס החל בינואר 2017 לתקופה של שמונה שנים ותקבל אופציה להאריך את השכירות בעוד שתי תקופות זהות של שמונה שנים; אם תחליט לממש את האופציה, יועלה שכר הדירה בכל תקופת הארכה ב-10% ביחס לתקופה הקודמת.



פערי שמאות



הסכם הרכישה מעלה את השאלה מדוע רואה שופרסל צורך לרכוש נכס שלא יהיה בחזקתה בשבע השנים הקרובות ויעבור לחזקתה בהסכם שכירות אחר-כך ממילא. ואולם רשות ניירות ערך התעניינה בשאלה אחרת. הרשות ביקשה משופרסל להסביר כיצד קרה שערכו של הנכס שנרכש בדצמבר 2009 עלה בתוך פחות משנה ב-18% כאשר תזרים המזומנים עד לדצמבר 2040 ידוע ונקבע עוד באוגוסט 2008, וכיצד היא מסבירה את הפער בין השמאות שנתן השמאי ירון ספקטור בספטמבר 2009 ואשר שימשה בסיס לעסקה שבמסגרתה רכשה ישראלום את הנכס מידי ברונפמן ופישר (13.9 מיליון שקל), לבין השמאות של אורית שפט שבבסיס העסקה הנוכחית (16.45 מיליון שקל).



בהבהרה שפורסמה אתמול הסבירה שפט כי היא חלוקה על שמאותו של ספקטור. שפט הזכירה שספקטור ערך את השמאות לפי שקלול תזרים המזומנים של החברה מהוון בריבית של 8% שהיה 60% מהאומדן ואומדן של הנכס לפי השוואה לנכסים דומים שהיה 40% מהאומדן הכללי.



שפט מציינת כי בניגוד לספקטור שוויו של הנכס הוא היוון תזרים המזומנים שלו בריבית של 7.5% עד לתום תקופת השכירות הראשונה של שופרסל ובשיעור של 8% לכל יתרת התקופה. שפט מדגישה: "אם הייתי מתבקשת לשום את הנכס ב-2009, ולאור העובדה שלא חלו שינויים בנתוני הנכס מ-2009 ועד היום, הייתי נוקטת בגישת היוון ההכנסות ולא בגישת ההשוואה, ושווי הנכס שהייתי קובעת ב-2009 היה דומה לשווי שקבעתי בשומתי זו. לסיכום, לאור העובדה שלא חלו שינויים מהותיים בנתוני הנכס, לרבות ההכנסות ממנו, לפי דעתי המקצועית, אין עלייה מהותית בשווי הנכס מ-2009 ועד היום".



לאור עמדתה של שפט, ולפיה שווי הנכס לא עלה, עמדה בפני ישראלום האופציה לגלגל את הרווח מהעסקה שעשתה עם בעלי השליטה בה לבעלי המניות של שופרסל, אך ישראלום העדיפה להשאיר את הרווח בכיסה ולגזור קופון על חשבון שופרסל.



ועדת הביקורת ודירקטוריון שופרסל שדנו שלשום באישור העסקה ובמסמך ההבהרות של שפט, קבעו כי בהסתמך על ממצאי הערכת השווי ומסמך ההבהרות, אין בעסקה הקודמת שבוצעה בין ישראלום לבין ברונפמן ופישר בדצמבר 2009 כדי לפגוע במסקנתה של השמאית, ולפיה העסקה עם שופרסל נעשית בתנאי שוק. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו כי העסקה ראויה וסבירה ומשרתת את טובת החברה.