ואוליה חתמה עם אגד - ודן תובעת פיצויים ב-100 מיליון שקל

>> חברת התחבורה הציבורית דן הגישה אתמול לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעת פיצויים בסך 100 מיליון שקל נגד ענקית התשתיות הצרפתית ואוליה (veolia) ושלוחתה הישראלית, קונקס ישראל. התביעה הוגשה בעקבות החתימה של ואוליה על הסכם עקרונות למכירת מניותיה בפרויקט הרכבת הקלה בירושלים לאגד, אף שהיה לה לכאורה הסכם דומה מחייב מול דן.



דן טוענת כי ואוליה מנסה להתחמק מביצוע ההסכם עמה, ומבקשת מבית המשפט להורות על אכיפת ההסכם של ואוליה עמה, לאסור על ואוליה להתקשר עם צדדים שלישיים - ולחלופין, לפצותה בגין הנזקים שנגרמו לה לכאורה, בסך של 258 מיליון שקל (שהועמדו לצרכי אגרה על 100 מיליון שקל בלבד).



לפני כחודש סיכם קואופרטיב אגד על רכישת חלקה של ואוליה בפרויקט הרכבת הקלה בירושלים תמורת 40-50 מיליון שקל. מדובר ברכישת 5% ממניות זכיינית הפרויקט סיטיפס וכן 80% ממניות חברת ההפעלה של הפרויקט, שבבעלותה המלאה (100%) של ואוליה. ואולם, בדיוק שנה לפני כן, חתמה ואוליה על הסכם עקרונות זהה למכירת מניותיה לחברת דן המתחרה תמורת 52 מיליון שקל.



כפי שנחשף באותו זמן ב-themarker, ואוליה החליטה לעזוב את הפרויקט כתוצאה מלחצים פוליטיים שהופעלו עליה במדינות אירופה. בכתב התביעה טוענת דן כי בכירי ואוליה מסרו לה כי "בשל לחצים פוליטיים כבדים שהופעלו על ואוליה הצרפתית מצד גורמים פרו-ערביים ואנטי-ישראליים להפסיק את פעילותה באזור העיר ירושלים, ולנוכח הליכים משפטיים שנפתחו נגד ואוליה בצרפת בנוגע לפרויקט - החליטה החברה להפסיק את מעורבותה בו, ולמכור את אחזקותיה - והציעה לדן להיכנס בנעליה כבעל מניות וכחברת ההפעלה של הפרויקט".



ב-2 בספטמבר 2009 חתמו הצדדים על מזכר הבנות. ואולם, לאחר חתימת הסכם העקרונות עם דן, התברר כי תנאי זיכיון הרכבת הקלה מחייבים כי מפעיל הרכבת יהיה בעל ניסיון של חמש שנים לפחות בתפעול רכבות קלות. לפיכך, נדרשו ואוליה ודן לנסח הסכם חדש - שבו נקבע כי העברת מניות ואוליה תבוצע בהדרגה במשך חמש שנים מיום הפעלת הפרויקט. הסכם זה גובש לכדי מזכר הבנות גולמי שאמור היה להיחתם ב"פגישה חגיגית ומיוחדת", שנקבעה במשרדי ואוליה בהרצליה ב-16 במארס 2010. זאת, כאשר לטענת דן נותרו בו פתוחים מספר "עניינים טכניים ופורמליים", כהגדרתה, שלא היו גורם מעכב לחתימה.



לפי התיאור בכתב התביעה, יו"ר דן מיכאל נגר, המנכ"ל שמואל רפאלי וסמנכ"ל הכספים אופיר קרני באו לפגישה בהרצליה, שם המתינו להם נשיא קבוצת ואוליה ישראל אורי שטרקמן והמנכ"ל ארנון פישביין. ואולם כאשר הגיעו לפגישה, נמסר להם כי זכיינית הפרויקט, קבוצת סיטיפס, מתנגדת לקיומה של העסקה. לפי טענת דן, הסיבה לכך - כך טענו ראשי ואוליה - היא הודעה מטעם קואופרטיב אגד המתחרה, כי "יעשה כל שביכולתו כדי לפגוע בפעילותה של הרכבת הקלה, ובכלל זה ישבש את הזנת הרכבת הקלה מהאוטובוסים של אגד".



אגד, המפעיל את התחבורה הציבורית בירושלים, ניסה ב-2003 להיכנס להפעלת הרכבת הקלה, אך נדחה לאחר שקיבל רמזים כי הממונה על ההגבלים לא יאשר זאת. לפי התביעה, מנהלי דן הבהירו לואוליה כי עמדת אגד וסיטיפס, כפי שתוארה, אינה חוקית, וכי מאחר שהצדדים סיכמו על מתווה העסקה - יש לחתום עליה. לטענת דן, בואוליה לא חלקו על כך, אך ביקשו "מפאת הנימוס והכבוד של נושאי משרה בכירים בסיטיפס להיפגש עם נציגי סיטיפס ולקבל את ברכתם לעסקה".



לכן, קיימו ראשי דן פגישה עם בכירי הזכיינית סיטיפס, כאשר לפי כתב התביעה, ציינו בפניהם נציגי סיטיפס כי "מנהלי אגד הבהירו להם, שבמידה שקבוצת דן תיכנס לפרויקט - אגד תעשה כל שביכולתה כדי לפגוע בפעילותה של הרכבת הקלה". בתגובה, פנתה דן למשרדי האוצר והתחבורה וציינה את דבר האיומים. בתשובתה לממשלה, טענה אגד כי מעולם לא השמיעה איומים שכאלה, וכי "נציגי ואוליה וסיטיפס הציגו בפני דן מצגים שקריים וכוזבים במטרה להתחמק מכריתת הסכם תקף ומחייב".



לפי כתב התביעה, ואוליה טענה כי המכתב של אגד אינו מספק וכי בפועל ממשיך אגד באיומיו. ביולי הודיעה ואוליה לדן כי היא רואה עצמה משוחררת מההסכמים עמה, ובחלוף חודשיים נודע לדן באמצעות העיתון כי ואוליה חתמה על הסכם זהה עם אגד.



דן טוענת כי ההסכם המקורי עליו חתמה מול ואוליה הוא מחייב, וכי המשא ומתן הנוסף בין הצדדים נעשה לשם התאמת ההסכם המקורי לדרישות ולא מדובר במשא ומתן או בהסכם חדש מיסודו. לפיכך, דורשת דן באמצעות עוה"ד אהרן מיכאלי ויהודה רוזנטל, ממשרד מ. זליגמן ושות', לאכוף את ההסכם, ולחלופין - לפסוק לה פיצויים: פיצוי בגין הרווח שנמנע מהפעלת הרכבת הקלה בסך 199 מיליון שקל (רווח של 251 מיליון שקל למשך 26 שנות הפעלת הרכבת, בניכוי סכום הרכישה); פיצוי בגין הרווח שנמנע מהפעלת שירותים נוספים (37 מיליון שקל); ופיצוי בגין אובדן הניסיון והמוניטין (22 מיליון שקל. לחלופין, תובעת דן פיצויי הסתמכות בסך 10 מיליון שקל.



מואוליה ישראל נמסר בתגובה: "במסגרת המשא ומתן על מכירת חלקה ברכבת הקלה בירושלים, קבוצת ואוליה ישראל לא חתמה בשום שלב על הסכם מחייב עם חברת דן. הקבוצה אף הודיעה רשמית לחברת דן במאי 2010 כי היא משוחררת ממשא ומתן זה. יצוין כי עד כה לא התקבל כתב תביעה בנושא".



מאגד נמסר בתגובה: "הטענות אינן ראויות להתייחסות ולתגובה. מבחינתנו, יש הסכם חתום עם ואוליה שמותנה בכל אישורי הגורמים הרגולטוריים, ואין לנו ספק כי לכשיתקבלו, משתמשי התחבורה הציבורית במרחב ירושלים ירוויחו מכך".